3182 オイシックスラ大地 2019-06-26 15:10:00
ヤマトホールディングス株式会社、株式会社農林漁業成長産業化支援機構を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名 オイシックス・ラ・大地株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙島 宏平
（コード：3182、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員管理本部本部長 山中 初
（TEL．03－6867－1149）
ヤマトホールディングス株式会社、株式会社農林漁業成長産業化支援機構を
割当先とする第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 26 日開催の取締役会において、ヤマトホールディングス株式会社（以下｢ヤマト HD｣と
いいます。
）と株式会社農林漁業成長産業化支援機構（以下｢A-FIVE｣といいます。
）を割当先とする第三者割当
による新株式の発行（以下｢本第三者割当｣といいます。
）について決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１．募集の概要
(1) 払 込 期 日 2019 年７月 17 日
(2) 発 行 新 株 式 数 普通株式 586,000 株
(3) 発 行 価 額 １株につき 1,365 円
(4) 調 達 資 金 の 額 799,890,000 円
(5) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
（ 割 当 予 定 先 ） (1) ヤマトホールディングス株式会社：普通株式 219,700 株
(2) 株式会社農林漁業成長産業化支援機構：普通株式 366,300 株
(6) そ の 他 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
力発生を条件とします
２．募集の目的及び理由
近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中
で、市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの
上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあり
ます。また一方で人材の多様化が進んだ結果、時短ニーズがより顕在化しており、手間を掛けずに手作りの食
事を楽しめるミールキットの需要が著しく拡大しています。世界のミールキット市場は 2025 年までには 90 億
ドル近くに達すると予測されており※、日本においても同様の市場成長が続くと考えられています。
このような環境の中、当社は会員制食品宅配事業において約 30 年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会
社を 2018 年２月に子会社化し、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年 10 月には合併による経営統合
を行い、既存サービスであるＯｉｓｉｘ及び大地を守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた３ブランドの独自
性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。その結果、2019 年３月期の業績は売上高 640 億円、営業
利益 23 億円と、前期の売上高 400 億円、営業利益９億円から大幅な成長を遂げております。
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一方、当該分野において今後より一層の競争優位性を獲得するためには、調達物流におけるコスト低減や、３
ブランド個別で運営している物流・配送機能の集約などサプライチェーン全体で課題解決・効率化を進める必
要があります。
ヤマト HD は、日本全国約 7,000 の宅急便センター、約 60,000 名のセールスドライバーからなる宅急便ネッ
トワークや情報、物流、決済などの機能を活かし、豊かな社会の実現に貢献することを目指しております。ヤ
マト HD 傘下のヤマト運輸は、当社の物流の大部分を委託する取引先であり、2017 年からは、生産者の受発注
業務から取引先へのお届けまでをワンストップで効率化するオープンプラットフォームの構築に向けた｢ベジ
ネコプロジェクト｣を両社共同の取組みとして開始しております。
このような背景から、当社とヤマト運輸は同日、共同の取組みである｢ベジネコプロジェクト｣の推進や、両
社の持つマーケティング・物流のアセットを最大限に活用した食品流通のサプライチェーン全体における社会
課題の解決に向けた検討や相互協力に関する基本合意書を締結しております。
また、本第三者割当により、資本面での提携関係を構築し、食品流通サプライチェーンにおける包括的な相
互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。
もう一方の割当先である A-FIVE は、日本の農林水産業のさらなる強化・成長に向け、事業者への出資・成
長支援を行っております。当社と A-FIVE は日本の食産業の発展のための取り組みを行っていく予定であり、
まずは、6 月 27 日に当社の販売サイト内に開設する、独自の技術や製法を持つ国内外のスタートアップ企業
や小規模の生産者・メーカーの食材を集めた「クラフトマーケット」コーナーに、A-FIVE の出資先及び連携
している生産者の商品を取り扱うなど、A-FIVE が出資・成長支援を行う農業事業者の価値向上に貢献する活
動を行ってまいります。また、世界的にも高い評価を受けている株式会社都農ワインのワインを「クラフト
マーケット」にて販売予定です。また、本第三者割当により、資本面での提携関係を構築し、食品流通サプラ
イチェーンにおける包括的な相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断いた
しました。
一方で、本第三者割当を実施した場合には、一時的に株主の持株比率の希薄化が生じることから、第三者割
当の規模や割当予定先の選定については、慎重に検討を行ってまいりました。
その結果、喫緊の課題であるサプライチェーンネットワークの構築に向けた資金を早急かつ確実に調達する
出来ること、また当社の経営状況及び資金調達の規模を鑑みた上で、本第三者割当により企業価値を向上させ
ることが株主の利益に資すると判断し、本第三者割当を行うのが相当であると判断いたしました。
新株式の発行によって調達する資金の額は合計 799,890,000 円（差引手取概算額の合計 796,890,000 円）
となる予定です。
※出典： Global Meal kit Delivery Service Market Size And Forecast, By Type (Fresh Food, Process Food) And Trend Analysis,
2015 – 2025
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 799,890,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 3,000,0000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 796,890,000 円
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、発行価額算定費用、登記費用、割当予定先等調査費用等の概算額で
あります。
2
（２）調達する資金の具体的な使途
上記の手取概算額 796 百万円については、食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築への設備
投資に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
食品流通全体サプライチェーンの
796 2019 年７月～2022 年３月
ネットワーク構築への設備投資
具体的には、当社の物流センターの建設費用や、サプライチェーンネットワーク構築へのシステム費用
等に充当する予定であります。
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
国内食品ＥＣ宅配分野において、今後より一層の競争優位性を獲得するため、前項｢３．
（２）調達する資
金の具体的な使途｣に記載のとおり、食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築への設備投資を行う
ことが必要不可欠であり、より早期に当社の収益に貢献させることが、当社の中長期的な企業価値の向上及び
既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の発行価額は、2019 年６月 26 日開催の取締役会開催日の直前営業日である 2019 年６月 25 日
の直前 30 営業日（2019 年５月 15 日から 2019 年６月 25 日まで）の東京証券取引所マザーズ市場における当
社普通株式の終値平均値である 1,365 円（円未満四捨五入）といたしました。
発行価額の算定においては、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除するために原則として一定の期間
の平均値を採用することが合理的であると考えており、直前 30 営業日（2019 年５月 15 日から 2019 年６月 25
日まで）については、当社の 2019 年３月期の連結業績実績値と当社の 2020 年３月期の連結業績予想値を織り
込んだかたちで形成されていると考えられ、割当予定先と十分に協議した結果、当該発行価額に決定いたしま
した。
なお、当該発行価額 1,365 円は、2019 年６月 26 日開催の取締役会開催日の直前営業日である 2019 年６月
25 日の終値 1,410 円に対しては 3.2％のディスカウント、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均値 1,516
円（円未満四捨五入、以下同様）に対しては 10.0％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値 1,670 円に
対しては 18.3％のディスカウントであります。
また、上記発行価額については、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、日本証券業協会の指針に準
拠したものであり、上記と同様の理由により、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意
見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に割り当てる株式数は 586,000 株（議決権 5,860 個相当）であり、2019 年３
月 31 日現在の当社発行済株式数 33,595,156 株（総議決権数 335,512 個）に対して、1.74％（当社議決権総数
に対し 1.75％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本第三者割当は、ヤマト HD 及び A-FIVE と業務および資本面での包括的な提携関係を構築
し、食品流通全体サプライチェーンの課題解決・効率化を企図しているものであり、当社の継続的な企業価値
の向上に資することを踏まえ、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断い
たしました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① ヤマト HD
(1) 名 称 ヤマトホールディングス株式会社
(2) 所 在 地 東京都中央区銀座 2-16-10
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役社長 長尾 裕
(4) 事 業 内 容 デリバリー事業等を営む会社の経営管理他
(5) 資 本 金 127,234 百万円（2019 年 3 月 31 日現在）
(6) 設 立 年 月 日 1919 年 11 月 29 日
(7) 発 行 済 株 式 数 411,339,992 株（2019 年 3 月 31 日現在）
(8) 決 算 期 ３月
(9) 従 業 員 数 （連結）225,125 人（2019 年 3 月 31 日現在）
(10) 主 要 取 引 先 －
(11) 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社三井住友
銀行、農林中央金庫
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.70％
（2019 年 3 月 31 日現在） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.57％
ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 6.23％
ヤマトグループ社員持株会 4.76％
ヤマトホールディングス株式会社 4.15％
日本生命保険相互会社 3.59％
明治安田生命保険相互会社 3.48％
株式会社みずほ銀行 2.49％
SSBTC クライアント オムニバス アカウント 2.29％
ヤマトグループ取引先持株会 1.99％
(13) 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社は、ヤマト HD 傘下のヤマト運輸に配送を
委託するとともに、
「ベジネコプロジェクト｣に
同社と共同で取組んでいます。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
連 結 純 資 産 545,559 557,586 573,388
連 結 総 資 産 1,114,672 1,114,870 1,123,659
1 株当たり連結純資産（円） 1,367.51 1,395.74 1,435.15
連 結 営 業 収 益 1,466,852 1,538,813 1,625,315
連 結 営 業 利 益 34,885 35,685 58,345
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 18,053 18,231 25,682
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 連 結 45.37 46.24 65.14
当 期 純 利 益 （ 円 ）
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 27.00 27.00 28.00
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② A-FIVE
(1) 名 称 株式会社農林漁業成長産業化支援機構
(2) 所 在 地 東京都千代田区麹町 2-1 PMO 半蔵門 5 階
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 光増 安弘
(4) 事 業 内 容 支援対象事業者及び支援対象事業再編等事業者に対する出資 等
(5) 資 本 金 17,551 百万円（2018 年 3 月 31 日現在）
(6) 設 立 年 月 日 2013 年１月 23 日
(7) 発 行 済 株 式 数 638,040 株（2018 年 3 月 31 日現在）
(8) 決 算 期 ３月
(9) 従 業 員 数 35 人（2018 年 3 月 31 日現在）
(10) 主 要 取 引 先 －
(11) 主 要 取 引 銀 行 －
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率
財務大臣 94.04％
（2018 年 3 月 31 日現在）
(13) 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
純 資 産 28,785 27,354 25,533
総 資 産 28,889 27,504 25,704
1 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 45,257 42,873 40,018
売 上 高 119 215 400
営 業 利 益 △1,158 △1,540 △1,816
経 常 利 益 △1,161 △1,527 △1,803
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る △1,165 △1,530 △1,821
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 連 結 △1,832 △2,401 △2,855
当 期 純 利 益 （ 円 ）
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 0.00 0.00 0.00
（注） 当社は、ヤマト HD が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的
利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。
）ではないこ
と、及び割当予定先が特定団体等と何らの関係を有していないことについて、日経テレコン及び東
京商工リサーチを通じて調査し、同社が東京証券取引所に提出した 2019 年４月１日付「コーポレー
ト・ガバナンス報告書 Ⅳ内部統制システム等に関する事項」に記載している「反社会的勢力排除
に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認し、同社が東京証券取引の上場会社であること
も踏まえ、判断しております。
同様に、A-FIVE について、日経テレコン及び東京商工リサーチを通じて調査し、また同社が株式会
社農林漁業成長産業化支援機構法に基づき官民共同の出資により設立された株式会社であり、主要
株主が日本国政府であることを踏まえ、特定団体等ではないこと、及び割当予定先が特定団体等と
何らの関係を有していないと判断し、東京証券取引所に確認書を提出しております。
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（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先であるヤマト HD については、2017 年よりヤマト HD 傘下のヤマト運輸との共同の取組みとして、
生産者の受発注業務から取引先へのお届けまでをワンストップで効率化するオープンプラットフォームの構築
に向けた、｢ベジネコプロジェクト｣を開始しております。今後、さらなる食品流通全体サプライチェーンの
ネットワーク構築の取組みを推進していくにあたり、両社で協議を重ねた結果、資本提携も含めた包括的な相
互協力を推進することが、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしまし
た。
また、A-FIVE につきましては、A-FIVE が標榜する農林漁業のさらなる発展に向けた農林漁業の事業者への
出資・成長支援の方針が当社の経営理念と近しく、また、6 月 27 日に当社の販売サイト内に開設する、独自
の技術や製法を持つ国内外のスタートアップ企業や小規模の生産者・メーカーの食材だけを集めた「クラフト
マーケット」コーナーに、A-FIVE が出資・成長支援を行う農業事業者の商品を取り扱うなど、A-FIVE の出資
先及び連携している生産者の価値向上に貢献する業務連携も行ってまいります。このような状況の中、両社で
協議を行う中で、資本面での提携関係を構築し、農業事業者支援や食品流通サプライチェーンにおける包括的
な相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしま
した。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、両割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について、長期戦略的視点に立った保有方針
によるものであり、短期的売買目的ではない旨を口頭及び書面にて確認しております。
また、ヤマト HD につきましては、割当予定先が提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載
された政策保有株式に関する保有方針において、割当予定先は、様々な業界のパートナーとの関係強化や協業
促進などを総合的に勘案し、企業価値の向上を図る観点から必要と考える株式を保有する旨を記載しており、
政策保有株式に関する議決権について、投資先企業の持続的な成長と企業価値向上の観点から株主として適切
に行使する旨を記載しております。
なお、当社は、両割当予定先から、払込期日より２年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合に
は、直ちにその内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、
並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当による新株式発行の払込みに要する資金につきましては、両割当予定先の直近の財務諸表によ
り総資産額、純資産額等の状況を把握したうえで、割当予定先に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込
み、及びその確実性につきそれぞれヒアリングを行い、払込みに必要な資金の状況として問題ないと判断して
おります。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 3 月 31 日現在） 募集後
高島宏平 15.34％ 高島宏平 15.08%
株式会社ローソン 8.06％ 株式会社ローソン 7.92%
株式会社リクルート 7.88％ 株式会社リクルート 7.75%
ＢＮＹＭ ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ 4.52％ ＢＮＹＭ ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ 4.44%
ＤＴＴ ＤＴＴ
(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行) (常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行)
日本マスタートラスト信託銀行株式 3.57％ 日本マスタートラスト信託銀行株式 3.52%
会社（信託口） 会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 3.47％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 3.41%
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
藤田和芳 3.07％ 藤田和芳 3.02%
株式会社 NTT ドコモ 2.97％ 株式会社 NTT ドコモ 2.93%
堤祐輔 2.14％ 堤祐輔 2.11%
五味大輔 2.08％ 五味大輔 2.05%
８．今後の見通し
当社は、本基本合意書の締結及び本第三者割当が、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する
ものと考えておりますが、2020 年３月期の連結業績への影響は軽微であると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東
京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要
しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 23,016 39,987 64,026
連 結 営 業 利 益 752 891 2,312
連 結 経 常 利 益 778 937 2,301
親会社株主に帰属する当期純利益 515 237 2,387
1 株当たり連結当期純利益（円） 21.87 7.39 71.38
1 株当たり配当金（円） 0.00 0.00 0.00
1 株当たり連結純資産（円） 288.10 303.58 371.30
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 33,595,156 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
327,056 株 1.0％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に － －
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に － －
おける潜在株式数
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始値 456 588 866
高値 670 1,050 2,497
安値 446 515 752
終値 584 864 1,679
（注）当社は 2018 年４月１日付および 2018 年 10 月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
行っており、株式分割前の株価について調整を行い、円未満四捨五入で記載しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年１月 2019 年２月 2019 年３月 2019 年４月 2019 年５月 2019 年６月
始値 1,791 1,655 1,882 1,689 1,640 1,396
高値 2,140 1,997 1,969 1,779 1,662 1,561
安値 1,621 1,575 1,590 1,591 1,118 1,350
終値 1,661 1,887 1,679 1,648 1,420 1,410
（注）2019 年６月については、2019 年６月 25 日までの状況です。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年 6 月 25 日
始値 1,386
高値 1,424
安値 1,378
終値 1,410
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期日 2018 年２月 28 日
調達資金の額 630,000,000 円
割当価額 1 株につき 2,520 円
募集時における発行済株式数 8,013,289 株
当該募集による発行株式数 250,000 株
募集後における発行済株式総数 8,263,289 株
割当先 株式会社 NTT ドコモ
発行時における当初の資金使途 ドコモと協働するミールキットを主軸とした EC に関
する事業における
(1) 基幹システムの開発費用
(2) 製造工場の建設費用
(3) 製造機材の取得費用
発行時における支出予定時期 2018 年４月～2019 年３月
現時点における充当状況 全額充当済
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11．発行要項
(1) 発 行 新 株 式 数 普通株式 586,000 株
(2) 発 行 価 額 １株につき 1,365 円
(3) 発 行 価 額 の 総 額 799,890,000 円
(4) 資 本 組 入 額 １株につき 683 円
(5) 資 本 組 入 額 の 総 額 399,945,000 円
(6) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
(7) 申 込 期 日 2019 年６月 26 日
(8) 払 込 期 日 2019 年７月 17 日
(9) 割 当 予 定 先 (1)ヤマトホールディングス株式会社：
及び割当予定株式数 普通株式 219,700 株
(２)株式会社農林漁業成長産業化支援機構：
普通株式 366,300 株
(10) そ の 他 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
発生を条件とします
以 上
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