3181 Ｊ－買取王国 2021-06-15 15:30:00
譲渡制限株式報酬としての新株式の発行及び自己株式の消却に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 買 取 王 国
代表者名 代表取締役社長 長谷川 和夫
（コード番号：3181）
問合せ先 経理財務部部長 陳 美華
（TEL 052-304-7851）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行及び自己株式の消却に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年７月 14 日
発行する株式
（２） 当社普通株式 19,100 株
の種類及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 651 円
（４） 発 行 総 額 12,434,100 円
株式の割当ての対
象者及びその人数 当社の取締役（※１） 4名 3,100 株
（５）
並びに割り当てる 当社の従業員（※２） 66名 16,000 株
株 式 の 数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出してお
（６） そ の 他
ります。
※１ 監査等委員である取締役を除く。
※２ 一定の基準条件をクリアした従業員。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年４月13日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）及び一部従業員（以下「対象従業員」といい、総称して「対象取締役等」といいま
す。に対する当社の企業価値向上のための持続的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
）
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2018年５月
25日開催の第19回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭
報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額５百万円以内の金銭報
酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会
が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産とし
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て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取
締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 5,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等
は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権と金銭債権の合計12,434,100円（以下
「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式19,100株を付与することといたしました。また、本制度の導入
目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を５年間と
しております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 70 名が当社に対する本金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受
けることとなります。
３．本割当契約の概要
＜取締役を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年７月14日～2026年７月14日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任
の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限
を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在
職期間（年単位。ただし、１年未満は切り捨てる）を５で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の
結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
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（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 60 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限
を解除する。
＜従業員を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年７月14日～2026年７月14日
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員が退職した場合の取扱い
対象従業員が、当社の使用人の地位から退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、
本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 60 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限
を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。そ
の払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月14日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の終値である651円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５．自己株式の消却
会社法第 178 条の規定に基づき、以下のとおり、本新株式発行の払込期日と同日に、当社の自己株式を消却
いたします。
（１）消却する株式の種類 当社普通株式
（２）消却する株式の数 2,700 株
（３）消却予定日 2021 年７月 14 日
（ご参考）消却後の発行済株式総数は、1,788,200 株となります。
以 上
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