3175 ＡＰＨＤ 2020-05-15 16:30:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び商号の変更、監査等委員会設置会社への移行及び役員人事並びに定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社エー・ピーカンパニー
代 表 者 名 代表取締役社長 米 山 久
（コード番号：3175 東証一部）
問 合 せ 先 専務取締役 杉谷 仁司
（TEL. 03-6435-8440）
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び商号の変更、監査等委員会設置会社への移行及び役員
人事
並びに定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会（以下、「本取締役会」といいます。）において、2020 年 10 月１日
（予定）付で会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)により持株会社体制に移行するため、当社の完全
子会社である株式会社エー・ピーホールディングス準備会社（以下、「本分割準備会社」といいます。）と
の間で吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）を締結すること、及び、当社の商号を「株
式会社エー・ピーホールディングス」に変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。本吸
収分割及び商号の変更につきましては、2020 年６月下旬に開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時
株主総会」といいます。）により承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られること
を条件としております。
また、当社は、本取締役会において、持株会社体制への移行と併せ、本定時株主総会により承認可決され
ることを条件に、監査等委員会設置会社に移行することも決議いたしましたので、お知らせいたします。
更に、当社は、本取締役会において、持株会社体制及び監査等委員会設置会社への移行に伴い、本定時株
主総会により承認可決されることを条件に、定款一部変更を行うことを決議いたましたので、併せてお知ら
せします。
なお、本吸収分割は当社の完全子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示して
います。
記
Ⅰ.持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び商号の変更
１. 持株会社体制への移行の目的
当社、連結子会社 17 社、持分法適用関連会社１社の計 18 社からなる当社グループは、「食のあるべき姿
を追求する」というグループ共通ミッションの下、「生販直結モデル」の事業展開を通じて、第一次産業の
活性化と高品質低価格の実現に寄る、食産業における、生産者、販売者、消費者の ALL-WIN の達成を目指
しております。
当社は本吸収分割を行い持株会社体制に移行することにより、主に①各事業及び本部機能における人材及
び資金等の経営資源配分の最適化、②各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図
ること、③M&A を活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進により、グループ経営体制を
強化し、グループ競争力を高め、更なる企業価値向上を目指します。
２．本分割準備会社の設立
本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割に先立ち、当社が 100％出資する本
分割準備会社を 2020 年４月 24 日付で設立しております。当社は、当社を吸収分割会社とし、本分割準備会
社に当社が営む飲食店運営事業を承継させる吸収分割を行う予定です。
なお、本分割準備会社の概要については、後記「４．本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。
３.本吸収分割の要旨
(１)本吸収分割の日程
①株主総会基準日 2020 年３月 31 日
②本分割準備会社設立 2020 年４月 24 日
③吸収分割契約承認取締役会 2020 年５月 15 日
④吸収分割契約締結 同上
⑤吸収分割契約承認株主総会 2020 年６月下旬(予定)
⑥吸収分割効力発生日 2020 年 10 月１日(予定)
※なお、本吸収分割において、本分割準備会社は、会社法第 796 条第 1 項の規定に基づく略式分割に該当
するため、株主総会の承認決議を必要としない手続きを予定しています。
(２)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(３)本吸収分割に係る割当の内容
当社は本分割準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、本分割準備会
社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(４)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付
社債を発行していません。
(５)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
(６)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、本分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、効力発生日において、当社の営む
飲食店運営事業のみに属する資産、負債、その他の権利義務(但し、本吸収分割契約において別段の定めの
あるものを除きます。)を承継します。
なお、現在当社が保有する一部の固定資産については、持株会社としての当社が引き続き保有する予定で
す。
また、本分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、当社が重畳的に引き受けます。
(７)債務履行の見込み
当社及び本分割準備会社ともに、本吸収分割の効力発生日における資産の額が負債の額を十分に上回るこ
とが見込まれること、債務の履行に重大な支障を及ぼす事態は現在のところ予測されていないことなどか
ら、当社及び本分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しています。
４.本吸収分割の当事会社の概要
４－１分割会社 (2020 年３月 31 日現在)
(１)商号 株式会社エー・ピーカンパニー
(2020 年 10 月１日付で「株式会社エー・ピーホールディングス」に変
更予定)
(２)所在地 東京都港区芝大門二丁目 10 番 12 号 KDX 芝大門ビル 9F
(2020 年６月１日付で東京都港区高輪三丁目 25 番 23 号 京急第 2 ビル
1Ｆに変更予定)
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 米山 久
(４)事業内容 飲食店経営並びに食品の加工、流通及び販売
(５)資本金 495 百万円
(６)設立年月日 2001 年 10 月 29 日
(７)発行済株式数 7,427,850 株
(８)決算期 ３月 31 日
(９)大株主及び持株比率（自
己株式を除く発行済株式の総 米山 久 39.54％
数に対する所有株式数の割 ＭＴＲインベストメント株式会社 9.37％
合） ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 2.54％
吉野 勝己 2.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.09％
大久保 伸隆 1.08％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.01％
エー・ピーカンパニー従業員持株会 1.01％
里見 順子 0.83％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 0.61％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年３月期・連結）
純資産 1,408 百万円
総資産 10,651 百万円
１株当たり純資産 185.94 円
売上高 24,577 百万円
営業利益 ▲298 百万円
経常利益 ▲91 百万円
当期純利益 ▲2,028 百万円
１株当たり当期純利益 ▲281.69 円
１株当たり配当金 -
４－２承継会社 (2020 年４月 24 日現在)
(１)商号 株式会社エー・ピーホールディングス準備会社
(2020 年 10 月１日付で「株式会社エー・ピーカンパニー」に変更予定)
(２)所在地 東京都港区芝大門二丁目 10 番 12 号 KDX 芝大門ビル 9F
(2020 年６月１日付で東京都港区高輪三丁目 25 番 23 号 京急第 2 ビル
1Ｆに変更予定)
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 米山 久
(４)事業内容 飲食店運営
(５)資本金 1 百万円
(６)設立年月日 2020 年４月 24 日
(７)発行済株式数 100 株
(８)決算期 ３月 31 日
(９)大株主及び持株比率 株式会社エー・ピーカンパニー 100％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年４月 24 日現在・単体）
純資産 1 百万円
総資産 1 百万円
１株当たり純資産 50,000 円
売上高 -
営業利益 -
経常利益 -
当期純利益) -
１株当たり当期純利益 -
１株当たり配当金 -
※本分割準備会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載
項目のみ表記しております。
５.分割する事業部門の概要
(１)分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
株式会社エー・ピーホールディン 飲食店運営事業
グス準備会社
(２)分割する部門の経営成績
分割する部門の事業内容 2019 年３月期 2019 年３月期
分割対象事業売上高 当社単体売上高（百万円）
飲食店運営事業 未定 18,843
(３)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
分割する資産及び負債については、飲食店運営事業に属する資産及び負債のうち本吸収分割契約において
定めるものとなりますが、金額については確定しておりません。分割する資産及び負債の金額については、
2020 年３月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を
加除した上で確定する予定です。
６.本吸収分割後の状況(2020 年 10 月１日以降)
６－１上場会社の状況
(１)商号 株式会社エー・ピーホールディングス
(2020 年 10 月１日付で「株式会社エー・ピーカンパニー」から変更予
定)
(２)所在地 東京都港区高輪三丁目 25 番 23 号 京急第 2 ビル 1Ｆ
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 米山 久
(４)事業内容 グループ経営戦略の立案及びグループ会社の経営管理等
(５)資本金 495 百万円
(６)決算期 ３月 31 日
６－２承継会社の状況
(１)商号 株式会社エー・ピーカンパニー
(2020 年 10 月１日付で「株式会社エー・ピーホールディングス準備会
社」から変更予定)
(２)所在地 東京都港区高輪三丁目 25 番 23 号 京急第 2 ビル 1Ｆ
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 米山 久
(４)事業内容 飲食店運営
(５)資本金 1 百万円
(６)決算期 ３月 31 日
７.今後の見通し
本吸収分割は、当社完全子会社への吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
８.商号の変更
持株会社体制への移行に伴い、本定時株主総会において下記Ⅲ.に記載の定款一部変更が承認可決される
ことを条件に、2020 年 10 月１日付で当社の商号を「株式会社エー・ピーホールディングス」に変更いたし
ます。
Ⅱ.監査等委員会設置会社への移行及び役員人事
１.監査等委員会設置会社への移行の目的
当社は、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置すると共に、独立社外取締役の比率を３分の１を優に上回
る水準にする等、積極的にコーポレートガバナンスの強化に取り組んで参りました。この度、経営の透明性
及び効率性をさらに高めることを目的として、本定時株主総会において下記Ⅲ.に記載の定款一部変更が承
認可決されることを条件に、監査等委員会設置会社に移行することを本取締役会において決議いたしまし
た。
当社は、持株会社体制及び監査等委員会設置会社に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行
の分離を進め、権限移譲による機動的な意思決定を行うことで、当社グループの持続的成長・発展を今まで
以上に推進し、当社グループのさらなる企業価値の向上に努めてまいります。
２.移行後の役員人事
本取締役会において内定しました、監査等委員会設置会社への移行後の当社の役員人事は以下のとおりで
す。
（１） 監査等委員でない取締役
米山 久 （現当社代表取締役社長）
里見 順子 （現当社取締役）
野本 周作 （現当社執行役員）
髙島 郁夫 （現当社取締役、社外）
（２） 監査等委員である取締役
杉谷 仁司 （現当社専務取締役）
田路 至弘 （現当社取締役、社外）
佐藤 信之 （現当社取締役、社外）
Ⅲ.定款一部変更
１.定款一部変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社エー・ピーホールディングス」に変更するために
現行定款第１条を変更し、併せて、当該変更が 2020 年 10 月１日に効力が生じる旨の附則を設けるもので
す。
また、今後の事業展開等を勘案し、事業目的を追加するために現行定款第２条の変更を行うものです。
さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する定めの新設、監査
役及び監査役会に関する定めの削除、取締役及び取締役会に関する定めの変更その他所要の変更を行うもの
です。
２.定款一部変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社は､株式会社エー・ピーカンパニ 第１条 当会社は､株式会社エー・ピーホールデ
ーと称し､英文では、AP COMPANY CO.,LTD.と表示 ィ ン グ ス と 称 し ､ 英 文 で は 、 AP HOLDINGS
する。 CO.,LTD.と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は､次の事業を行うことを目的と 第２条 当会社は､次の事業を営むこと並びに次
する。 の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営
む外国会社の株式又は持分を保有することによ
り、当該会社の事業活動を支配又は管理すること
を目的とする。
1.飲食店及び食品販売店の経営 1.飲食店及び食品販売店の経営
2.フランチャイズチェーン店の加盟店募集及び 2.フランチャイズチェーン店の加盟店募集及び
加盟店指導 加盟店指導
3.養鶏場及び牧場の経営 3.養鶏場及び牧場の経営
4.漁業（定置網等） 4.漁業
5.農業（青果物等） 5.農業
6.食鳥の処理、加工及び販売 6.食肉魚介類の処理、加工及び販売
7.食品の加工、流通、輸出入及び販売 7.食品の加工、流通、輸出入及び販売
8.経営コンサルタント業 8.酒類、 清涼飲料水その他の飲料の製造、 輸出入
9.酒類の販売 及び販売
（新設） 9.食肉魚介類、 食品並びに酒類、清涼飲料水その
他の飲料の宅配
10.不動産の売買、賃貸借、管理及びその仲介 10.経営コンサルタント業
11.投資事業組合への出資及び出資の募集 11.不動産の売買、賃貸借、管理及び仲介
12.投資事業組合財産の運用 12.投資事業組合への出資及び出資の募集
13.イベントの企画及び情報の収集・提供業務 13.投資事業組合財産の運用
14.労働者派遣事業及び職業紹介事業 14.イベントの企画、情報収集及び情報提供
（新設） 15.労働者派遣事業及び職業紹介事業
（新設） 16.物流システムの開発に関する業務
（新設） 17.倉庫業
（新設） 18.食育施設及びレジャー施設の企画及び運営
（新設） 19.美容食品等の製造及び販売
（新設） 20.経営、労務及び経理事務等の事務代行
（新設） 21.金銭の貸付及びその代理、金銭の貸借の媒介
並びに保証
（新設） 22.ホテル、結婚式場及びそれに類する施設の企
画、運営及び管理
（新設） 23.結婚披露宴、 会食、宴会及びパーティの企画、
運営、実施、斡旋及び紹介
（新設） 24.インテリアデザイン、グラフィックデザイン
及び WEB デザインの企画及び製作
（新設） 25.工業デザイン及び商業デザインの設計、 製作、
請負及び管理
（新設） 26.古物の売買及びレンタル
（新設） 27.食器、雑貨及び衣類等の製造、加工、販売及
び輸出入
15.上記各号に付帯する一切の業務 28.上記各号に付帯する一切の業務
第３条～第４条 （条文省略） 第３条～第４条 （現行どおり）
（機関の設置） （機関の設置）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第６条～第１１条 （条文省略） 第６条～第１１条 （現行どおり）
（基準日） （基準日）
第１２条 当会社は、毎年 3 月末日の株主名簿に 第１２条 当会社は、毎年 3 月末日の株主名簿に
記載または記録された株主をもって、 定時株主総 記載又は記録された株主をもって、 定時株主総会
会において権利を行使することができる株主と において権利を行使することができる株主とす
する。 る。
第１３条 （条文省略） 第１３条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、取締役社長が招集し、そ 第１４条 株主総会は、取締役会においてあらか
の議長となる。取締役社長に事故があるときはあ じめ定めた代表取締役が招集し、その議長とな
らかじめ取締役会の定める順序により他の取締 る。
役がこれに代わる。 2.前項の代表取締役に事故があるときはあらか
じめ取締役会の定める順序により他の取締役が
これに代わる。
第１５条～第１７条 （条文省略） 第１５条～第１７条 （現行どおり）
（員数） （員数）
第１８条 当会社に取締役 8 名以内を置く。 第１８条 当会社の監査等委員でない取締役は、
（新設） 8 名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内
とする。
（選任） （選任）
第１９条 取締役の選任は、株主総会において， 第１９条 取締役の選任は、株主総会において，
議決権を行使することができる株主の議決権の 議決権を行使することができる株主の議決権の
3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権
3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。 の過半数をもって行う。
（新設） 2.前項の規定による取締役の選任は、 監査等委員
でない取締役と監査等委員である取締役を区別
して行う。
2．取締役の選任については累積投票によらない 3．取締役の選任については累積投票によらない
ものとする。 ものとする。
（任期） （任期）
第２０条 取締役の任期は、その選任後 2 年以内
第２０条 監査等委員でない取締役の任期は、 そ
に終了する事業年度のうち最終のものに関する の選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最
定時株主総会の終結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新設） 2.監査等委員である取締役の任期は、その選任後
2 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．補欠又は増員により選任された取締役の任期 3．任期の満了前に退任した監査等委員である取
は、現任取締役の残任期間とする。 締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、 退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役）
第２１条 取締役会は、 取締役の中から代表取締 第２１条 取締役会は、監査等委員でない取締役
役若干名を選定する。 の中から代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役社長 1 名 （削除）
を選定し、また必要に応じて、取締役副社長、専
務取締役、 常務取締役各若干名を選定することが
できる。
（取締役会） （取締役会）
第２２条 取締役会は、 取締役社長が招集し、そ 第２２条 取締役会は、 取締役会においてあらか
の議長となる。 じめ定めた代表取締役が招集し、その議長とな
る。
2.取締役社長に事故があるときは、 取締役会にお 2.前項の代表取締役に事故があるときは、 取締役
いてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が 会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取
これに代わる。 締役がこれに代わる。
3.取締役会の招集通知は、 各取締役及び各監査役 3.取締役会の招集通知は、 各取締役に対して会日
に対して会日の 3 日前までに発する。ただし、緊 の 3 日前までに発する。ただし、緊急を要する場
急を要する場合に更に短縮することができる。 合に更に短縮することができる。
4.取締役が取締役会の決議の目的事項について 4.取締役が取締役会の決議の目的事項について
提案した場合、 当該事項の議決に加わることので 提案した場合、 当該事項の議決に加わることので
きる取締役全員が書面または電磁的記録により きる取締役全員が書面又は電磁的記録により同
同意の意思表示をし、 監査役が異議を述べないと 意の意思表示をしたときは、 取締役会の承認があ
きは、取締役会の承認があったものとみなす。 ったものとみなす。
5．取締役会の運営その他に関する事項について 5．取締役会の運営その他に関する事項について
は、取締役会の定める取締役会規程による。 は、 法令又は本定款のほか、 取締役会において定
める取締役会規程による。
（新設） （取締役への委任）
第２３条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く）
の決定の全部又は一部を取締役に委任すること
ができる。
（取締役との間の責任限定契約） （非業務執行取締役との間の責任限定契約）
第２３条 当会社は､会社法第 427 条第 1 項の 第２４条 当会社は､会社法第 427 条第 1 項の規
規定により､取締役（業務執行取締役等である者 定により､取締役（業務執行取締役等である者を
を除く）との間に、 任務を怠ったことによる損害 除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠
賠償責任を限定する契約を締結することができ 償責任を限定する契約を締結することができる。
る。但し､当該契約に基づく賠償責任の限度額は､ 但し､当該契約に基づく賠償責任の限度額は､法
法令が規定する最低責任限度額とする。 令が規定する最低責任限度額とする。
第５章 監査役 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第２４条 当会社に監査役 5 名以内を置く。
（選任） （削除）
第２５条 監査役の選任は，株主総会において、
議決権を行使することができる株主の議決権の
3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第２６条 監査役の任期は、 選任後 4 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
2.補欠により選任された監査役の任期は、 退任し
た監査役の残任期間とする。
（常勤の監査役） （削除）
第２７条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第２８条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前
までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することがで
きる。
2． 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会規程） （削除）
第２９条 監査役会に関する事項は、法令又は本
定款のほか、監査役会において定める監査役会規
程による。
（監査役との間の責任限定契約） （削除）
第３０条 当会社は､会社法第 427 条第 1 項の規
定により､監査役との間に、任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。但し､当該契約に基づく賠償責任の
限度額は､法令が規定する最低責任限度額とす
る。
（新設） （常勤の監査等委員）
第２５条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第２６条 監査等委員会の招集通知は、 各監査等
委員に対して会日の 3 日前までに発する。ただ
し、緊急を要する場合に更に短縮することができ
る。
（監査等委員会規程）
（新設） 第２７条 監査等委員会の運営その他に関する
事項については、法令又は本定款のほか、監査等
委員会において定める監査等委員会規程による。
第３１条～第３３条 （条文省略） 第２８条～第３０条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役との間の責任限定契約に関する経過措
置）
第１条 2020 年 6 月開催の第 19 期定時株主総会
終結前の監査役（監査役であった者を含む。 ）の
行為に関する会社法第 423 条第 1 項の責任を限
定する契約については、 なお同定時株主総会の決
議による変更前の定款第 30 条の定めるところに
よる。
（新設） （定款変更の効力発生日）
第２条 本定款第 1 条の変更の効力発生日は
2020 年 10 月 1 日とする。
2. 本条は、前項の効力発生日をもって削除す
る。
３.定款一部変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2020 年６月下旬（予定）
定款変更（但し、定款第１条の変更を除く。）の効力発生日 同上
定款第１条の変更の効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
以 上