3174 Ｊ－ハピネス＆Ｄ 2019-12-10 16:40:00
執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 10 日
各 位
会社名 株式会社ハピネス・アンド・ディ
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３１７４）
代表者名 代表取締役社長 田 篤史
問合せ先 取締役経営企画室長 追川正義
電話番号 ０３－３５６２－７５２５
執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式
としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年４月９日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 20,900 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,000 円
（４） 処分総額 20,900,000 円
Ａタイプ：
従業員 218 名 10,900 株
処分先及びその人数
（５） Ｂタイプ：
並びに処分株式の数
取締役を兼務しない執行役員 6 名 900 株
従業員 91 名 9,100 株
本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主価値の共有を進めることを目的として、当社の取締役を兼務し
ない執行役員及び従業員（以下、
「対象従業員」といいます。
）に対して、譲渡制限付株式を活用した
インセンティブ制度を導入することといたしました。
なお、対象従業員に対する本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲
渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取
得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象従業員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭債
権合計 20,900,000 円（以下「本金銭債権」といいます。、普通株式 20,900 株を付与することといた
）
しました。また、本制度の中期的なインセンティブの付与のため、対象従業員の属性に応じて２種類
（Ａタイプ、Ｂタイプ）の譲渡制限付株式を付与することとしており、Ａタイプの譲渡制限期間を約
３年２か月、Ｂタイプの譲渡制限期間を約５年２か月と設定しております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員 315 名が当社に対する
本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象従業員との間で締結さ
れる譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
Ａタイプ：2020 年４月９日～2023 年６月１日
Ｂタイプ：2020 年４月９日～2025 年６月１日
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及
び使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準
ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による
退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象従業員の退任又は退
職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象
従業員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象従業員
の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を譲渡制限期間に係る月数（※）で除した数を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）とする。
（※）Ａタイプ：39 ヵ月、Ｂタイプ：63 ヵ月
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制
限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、
譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数
（※）で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（※）Ａタイプ：39 ヵ月、Ｂタイプ：63 ヵ月
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、
譲渡制限期間中は、
対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する
本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭債権を出資財産として
行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 12 月
９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社の普通株式の終値
である 1,000 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上