3174 Ｊ－ハピネス＆Ｄ 2019-12-10 16:40:00
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 10 日
各 位
会社名株式会社ハピネス・アンド・ディ
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３１７４）
代表者名 代表取締役社長 田 篤史
問合せ先 取締役経営企画室長 追川正義
電話番号 ０３－３５６２－７５２５
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する
譲渡制限付株式としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株
発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年１月９日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 12,400 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 1,000 円
（４） 発行総額 12,400,000 円
株式の割当ての対象者
（５） 及びその人数並びに 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名 12,400 株
割り当てる株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
（６） その他
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年９月 11 日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）に対して 当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社
の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。
）を導入することを決議しました。
また、2019 年 11 月 28 日開催の第 29 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取
締役に対して、年額 2,000 万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間と
して 30 年間から 50 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対
象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 20,000 株以内とし、その１株当たりの
払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡
制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭
債権合計 12,400,000 円（以下「本金銭債権」といいます。、普通株式 12,400 株を付与することと
）
いたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
今回につきましては、譲渡制限期間を 50 年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金
銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結され
る譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020 年１月９日～2070 年１月８日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使
用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部につ
いて、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ず
る地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任
又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直
後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の
死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第 29
回定時株主総会の開催日の翌月から対象取締役の退任又は退職日を含む月までの在職期間
（月単位） 12 で除した数（その数が１を超える場合は、
を １とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第 29 回定
時株主総会の開催日の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を
超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 30 期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2019 年 12 月９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社の普通株式の終値である 1,000 円としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上