3174 Ｊ－ハピネス＆Ｄ 2019-09-11 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 11 日
各 位
会社名 株式会社ハピネス・アンド・ディ
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３１７４）
代表者名 代表取締役社長 田 泰夫
問合せ先 取締役経営企画室長 追川正義
電話番号 ０３－３５６２－７５２５
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいた
します。なお、本制度の導入にあたっては、2019 年 11 月 28 日開催予定の第 29 回定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。）において、関連する議案につき株主の皆様のご承認を得られること
を条件といたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する
こととなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆
様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2018 年 11 月 29 日開催の第 28 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員で
）の報酬額は年額１億 5,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人
ある取締役を除く。
分給与を含みません。）とご承認いただいており、また、取締役（監査等委員である取締役を除
く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額
2,000 万円以内と設定することにつきご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上記の
株式報酬型ストック オプション制度に代えて本制度を新たに導入し、
・ 上記の報酬枠とは別枠で、
当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお
願いする予定です。
また、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済み
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のものを除き、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に
対する株式報酬型ストック オプションとしての新株予約権の発行は行わないことといたします。
・
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
年額 2,000 万円以内
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、 （ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 といたします。
） 各対象取締役への具体的な支給
時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 20,000 株以内（ただし、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式
の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合
）とし、その 1 株当た
比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として
当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にお
いて決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たって
は、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以
下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処
）
分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限
期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象
取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員
に対しても、譲渡制限付株式を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は
処分する予定です。
以 上
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