3174 Ｊ－ハピネス＆Ｄ 2020-12-15 16:30:00
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 15 日
各 位
会社名 株式会社ハピネス・アンド・ディ
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３１７４）
代表者名 代表取締役社長 田 篤史
問合せ先 取締役経営企画室長 追川正義
電話番号 ０３－３５６２－７５２５
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による
自己株式の買付けに関するお知らせ
（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）
当社は、2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により
読み替えて適用させる同法第 156 条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体
的な取得方法について決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行う理由
執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分及び発行済ストックオプシ
ョンの権利行使に充当するために、自己株式の取得を行うものです。
２．取得の方法
本日（2020 年 12 月 15 日）の当社株式の終値 954 円で、2020 年 12 月 16 日午前 8 時 45 分の東京証
券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行います。
なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とし、その他の取引制度や取引時間への変更は行わ
ないものとします。
３．取得の内容
（１）取得する株式の種類 当社普通株式
（２）取得する株式の総数 30,000 株（上限）
（発行済株式総数に対する割合 1.18％）
（３）取得価額の総額 28,620,000 円（上限）
（４）取得結果の公表
2020 年 12 月 16 日午前 8 時 45 分の取引終了後に取得結果を公表いたします。
（５）その他
当社は、支配株主である 代表取締役会長 田 泰夫氏より、その保有する当社普通株式の
一部をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けております。
（注 1）当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により一部または全部の取得が行
われない可能性もあります。
（注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。
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４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本件自己株式の取得は、当社の支配株主である 代表取締役会長 田 泰夫氏が売り手として参加
することを予定したものであるため、本件自己株式取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が 2020 年 11 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「支配株主との取引等を行う際には、取締役会において取引の内容、取引条件及び取引の妥当性
等について審議し、決議することとしております。また当該取引が適法かつ適正な条件に基づいて
おり、かつ他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、
弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。
」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、
前日の株価終値での本件自己株式取得を行う予定です。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である 田 泰夫氏
を除いた取締役のみで、本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と利害関係のない社外取締役
（監査等委員、独立役員）である 長谷川 正和氏 及び 川﨑 隆治氏より、2020 年 12 月８日付けで、
本件自己株式の取得は、以下のとおり公正性を担保する措置及び利益相反回避措置が取られている
ことから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
① 本件自己株式取得は、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処
分及び発行済ストックオプションの権利行使に充当するために実施されるものであり、少
数株主に対して不利益を与える目的や意図があって実施されるものではないこと。
② 本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議は、利害関係を有する 田 泰夫氏を除い
た取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公正性の確保、利益相反を回避す
るための措置が取られていること。
③ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）が利用され、価格の公正性が担保
され、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されて
いること。
（ご参考）2020 年 12 月 15 日時点の自己株式保有状況
発行済株式総数 2,544,800 株
自己株式数 10,049 株
以 上
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