3168 黒谷 2021-10-11 15:00:00
定款一部変更のお知らせ [pdf]
2021年10月11日
各位
会 社 名 黒谷株式会社
代表者名 代表取締役社長 黒谷 純久
（ コード番号：3168 ）
問合せ先 経営企画部 杉本 護
（ TEL. 0766-84-0001 ）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、２０２１年１１月２５日開催予定の当社第３６回
定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、
お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、２０２１年１０月１１日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人
事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査
等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を
強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充
実を図るため、２０２１年１１月２５日開催予定の当社第３６回定時株主総会の承
認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決
定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委
員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査
役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）当社事業の現状に即し、事業の明確化を図るため、現行定款第２条（目的）に定
める事業目的を一部変更するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正等所要の変更を行うもので
あります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 ２０２１年１１月２５日（予定）
定款変更の効力発生日 ２０２１年１１月２５日（予定）
以 上
【別 紙】定款変更の内容 （下線は変更部分です。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的 第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的
とする。 とする。
（１） （条文省略） （１） （現行どおり）
（２） 非鉄金属の精練および加工ならびに販 （２） 非鉄金属の精練及び加工並びに販売
売
（３） 仏具および仏像の製造販売 （３） 仏具及び仏像の製造販売
（４） 不動産の賃貸ならびに売買仲介業 （４） 不動産の賃貸並びに売買仲介業
（５） 霊園地の造成ならびに販売 （５） 霊園地の造成並びに販売
（６） 損害保険代理店ならびに生命保険の募 （６） 損害保険代理店並びに生命保険の募集
集に関する業務 に関する業務
（７）～（８）（条文省略） （７）～（８）（現行どおり）
（９） 貴石、半貴石、真珠、さんご、こはく、 （９） 貴石、半貴石、真珠及び貴金属等の販
象牙及び貴金属等の販売ならびにこれらの製 売並びにこれらの製品の販売
品の販売
（10） 産業廃棄物、特別管理産業廃棄物の収 （10） 産業廃棄物、特別管理産業廃棄物の収
集、運搬および処理業 集、運搬及び処理業
（11） 古物の買取りおよび販売に関する業務 （11） 古物の買取り及び販売に関する業務
（12）～（14）（条文省略） （12）～（14）（現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 10 条 （条文省略） 第６条～第 10 条 （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 11 条 当会社の株主権行使の手続、株式に関 第 11 条 当会社の株主権行使の手続き、株式に
する取扱い及び手数料については、法令又は本 関する取扱い及び手数料については、法令又は
定款に定める株式取扱規程による。 本定款のほか、取締役会において定める株式取
扱規程による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 18 条 （条文省略） 第 12 条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。
）は、12 名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任す 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役と
る。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会にお
いて選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ２ （現行どおり）
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない ３ （現行どおり）
ものとする。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事
時株主総会の終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株主総
現行定款 変更案
会の終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任 （削 除）
期は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条～第 23 条 （条文省略） 第 22 条～第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前
までに各取締役及び各監査役に対して発する。 までに各取締役に対して発する。ただし、緊急
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を の必要があるときは、この期間を短縮すること
短縮することができる。 ができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す 続きを経ないで取締役会を開催することがで
ることができる。 きる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第
6 項の規定により、その決議によって重要な業
務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取締役に委任するこ
とができる。
第 25 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領
現行定款 変更案
及びその結果並びにその他法令に定める事項 及びその結果並びにその他法令に定める事項
については、これを議事録に記載又は記録し、 については、これを議事録に記載又は記録し、
出席した取締役及び監査役がこれに記名押印 出席した取締役がこれに記名押印又は電子署
又は電子署名する。 名する。
２ 前条第 2 項の決議があったとみなされる事 ２ （現行どおり）
項の内容及びその他法令に定める事項につい
ては、これを議事録に記載又は記録する。
第 27 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決 は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締
議によって定める。 役とを区別して、株主総会の決議によって定め
る。
第 29 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（員数） （削 除）
第 30 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。
（選任方法） （削 除）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
（任期） （削 除）
第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
現行定款 変更案
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （削 除）
第 33 条 監査役会は、その決議によって監査役
の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前
までに各監査役に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときには、この期間を短縮するこ
とができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議の方法） （削 除）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第 36 条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項
については、これを議事録に記載又は記録し、
出席した監査役がこれに記名押印又は電子署
名する。
（監査役会規程） （削 除）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令又は定
款に定めるもののほか、監査役会において定め
る監査役会規程による。
（報酬等） （削 除）
現行定款 変更案
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 39 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、監査役との間で同法第 423 条第 1
項の損害賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づく損害
賠償責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によって、
常勤の監査等委員を選定することができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（新 設） （監査等委員会の決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わる
ことができる監査等委員の過半数が出席し、出
席した監査等委員の過半数をもって行う。
（新 設） （監査等委員会の議事録）
第 34 条 監査等委員会における議事の経過の
要領及びその結果並びにその他法令に定める
事項については、これを議事録に記載又は記録
し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は
現行定款 変更案
電子署名する。
（新 設） （監査等委員会規程）
第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令又
は本定款のほか、監査等委員会において定める
監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 40 条～第 41 条 （条文省略） 第 36 条～第 37 条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 42 条～第 45 条 （条文省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり）