3166 ＯＣＨＩ・ＨＤ 2019-06-25 17:00:00
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 25 日
各 位
会 社 名 ＯＣＨＩホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 社長執行役員 越智 通広
（コード番号：3166 東証第一部・福証）
問合せ先 取締役執行役員経営企画部長 土生 清文
（TEL 092‐732‐8959）
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を一部改定
することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．一部改定の目的
（１）本日開催の第９期定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これ
に伴い、監査役及び監査役会に関する規定を監査等委員及び監査等委員会に関する規定へ変更
するものであります。
（２）コーポレートガバナンスの強化のため、独立社外取締役を２名以上選任する旨の規定を取締役
総数の３分の１以上を独立社外取締役とする旨の規定へ変更するものであります。
（３）社外役員の独立性に関する基準のうち、当社の社外役員としての通算の在任期間の上限を 12
年から 10 年へ厳格化するものであります。
２．変更箇所
第 ２ 条 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
第 14 条 取締役会の構成
第 15 条 取締役の資格及び選解任手続
第 16 条 監査等委員会の構成等
第 17 条 取締役の兼任制限
第 19 条 指名諮問委員会
第 20 条 報酬諮問委員会
第 23 条 取締役の研鑚及び研修
第 24 条 取締役会の議題の設定等
第 25 条 社外取締役による社内情報へのアクセス
第 26 条 独立社外取締役間の情報交換
第 28 条 役員の報酬等
詳細は別紙をご参照ください。変更箇所は下線を付して表示しております。
以上
コーポレートガバナンスに関する基本方針
2019 年６月 25 日改定
第１章 総則
第 1 条 （目的）
１．本基本方針は、ＯＣＨＩホールディングス株式会社（以下、当社という。）及
びその連結子会社（以下、当社及びその連結子会社を当社グループと総称す
る。）が、次項に定める基本理念に基づき、持続的に成長し、中長期的な企業
価値を向上させるため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目
的とする。
２．企業の社会的責任を踏まえ、当社グループの基本理念として、次のとおり、
経営理念、企業理念、及び、行動理念を定める。
≪経営理念≫
住生活に関するビジネスを基軸として、
生活文化の向上と地球環境の保全に貢献します。
≪企業理念≫
１．私たちは地域社会に貢献するプロフェッショナル集団を目指し、
常に能力を最大限に発揮できるように努めます。
２．私たちは英知を求め、自己研鑚により良識ある社会人であることを目指します。
３．私たちは技術革新に努め、安全で高品質な商品・サービスを提供します。
４．私たちは自らの可能性を広げ、事業拡大に常にチャレンジします。
≪行動理念≫
「積極」 「誠実」 「堅実」
第 2 条 （コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公
正かつ迅速・果断な意思決定に基づく経営を行なうため、次の考え方に沿って、
コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組む。
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１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関
係を構築する。
３．会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。
４．取締役総数の 3 分の 1 以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行
の監督機能を高める。
５．株主との建設的な対話を促進する。
第２章 株主の権利・平等性の確保
第 3 条 （株主総会）
１．株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使するこ
とができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、発送前
に当社ホームページに当該招集通知を開示する。
２．株主総会に出席できない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使するこ
とのできる環境の整備に努める。なお、これには株主総会をできる限り他社
と異なる日に開催すること等を含むものとする。
３． 株主総会で会社提案議案に 20％以上の反対票が集まった場合には、取締役会
は、反対の理由と当該反対票が集まった原因について分析し、以後の対応の
要否について検討を行なう。
第 4 条 （資本政策）
資本政策が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的
な方針は、次のとおりとする。
≪資本政策の基本的な方針≫
中長期的な株主価値の向上を図る観点から、 等の成長戦略及び財務の健全性強
M&A
化のための内部留保の積上げと、株主への利益還元の拡充とのバランスを考慮し
た資本政策を行なう。
なお、配当方針は、安定的な配当の維持に努めることに加えて、連結業績を加味
した配当を行なうこととし、連結配当性向については、20％程度を下限とし、30％
以上を目指すものとする。
第 5 条 （株主の権利の保護）
１．買収防衛策の導入・運用を行なう場合には、その必要性・合理性を検討し、
適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行なう。
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２．当社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を適
切に開示し、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措
置を講じない。
３．支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行なう場合には、既存
株主を不当に害することのないよう、その必要性・合理性を十分検討し、適
正な手続を確保するとともに、適切に開示する。
第 6 条 （株主の平等性の確保）
いずれの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう
適時適切に情報開示を行なう。
第 7 条 （政策保有株式に関する方針）
上場株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準は、次
のとおりとする。
≪上場株式の政策保有に関する方針≫
当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、政策保有を行なう。
取締役会は毎年、個別の政策保有株式について保有目的、保有額、保有に伴う便
益やリスク等を精査し、保有の適否を検証する。なお、保有の妥当性が認められ
ない政策保有株式については売却を進める。
≪政策保有株式に係る議決権行使基準≫
提案されている議案が株式保有先企業の企業価値の向上に繋がるかを確認し、当
該企業の経営状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使する。
なお、例として、次のような場合には賛否の判断をより慎重に行なう。
１．業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
２．重大な不祥事があった場合
３．買収防衛策に関する議案である場合
４．合併等の組織再編に関する議案である場合
第３章 ステークホルダーとの関係
第 8 条 （倫理基準及び関連当事者間取引）
１．役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会に
おいて、倫理基準を別途定める。
２．当社グループがその役員や主要株主（議決権所有割合 10％以上の株主をいう。）
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等との取引を行なう場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明
白な場合を除き、取締役会の承認を得なければならない。なお、取締役会の
承認の要否に拘らず、当社グループとその役員や主要株主等との取引につい
ては、取引後に取締役会に報告する。
第 9 条 （ステークホルダーの立場の尊重）
１．取締役会は、長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当
社グループのお客様、従業員、取引先、債権者、地域社会、その他の様々な
ステークホルダーの立場を考慮する。
２．従業員等が当社グループにおける違法または非倫理的な行為・慣行について
の懸念をリスクマネジメント部の窓口（越智ホットライン）及び顧問弁護士
に通報することができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けること
がない旨を、内部通報規則に明記する。
３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課
題について、積極的・能動的に取り組むよう努める。
４．社内の多様な視点や価値観が強みとなり得るとの認識に立ち、女性の活躍促
進を含む多様性の確保に向けた取組みを推進するよう努める。
第４章 情報開示
第 10 条 （適切な情報開示と透明性の確保）
１．会社法及び金融商品取引法その他関係法令並びに金融商品取引所の適時開示
規則に従って、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行な
う。
２．前項の開示に加えて、株主をはじめとするステークホルダーが当社グループ
を理解するために重要あるいは有益であると判断した情報については、積極
的に開示する。
第５章 取締役会等の役割
第１節 監督機関としての取締役会の役割
第 11 条 （取締役会の役割）
１．取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバ
ナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、企業価値及び株主
共同の利益の長期的な増大を図ることについて責任を負う。
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２．取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮し
て経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営理念、経営戦略、経営計
画等の策定、社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価及びその
報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、その他
の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行なう。
３．取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項
以外の業務執行の決定を社長、その他の業務執行取締役及び執行役員に委任
する。
４．取締役会は、最高経営責任者等の後継者計画について適切に監督を行なう。
第 12 条 （独立社外取締役の役割）
１．独立社外取締役は、自らの知見に基づき、経営方針や経営改善について助言
を行なう。
２．独立社外取締役は、経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通
じ、経営の監督を行なう。
３．独立社外取締役は、独立した立場で、当社グループと経営陣等との間の利益
相反を監督し、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会
に適切に反映させる。
第 13 条 （取締役会議長）
１．取締役会議長は、社長が務める。
２．取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的
に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全て
の議案についての審議に十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適
切な情報を得られるように配慮しなければならない。
第２節 取締役会の有効性
第 14 条 （取締役会の構成）
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は 12 名以下とする。
２．監査等委員である取締役は 5 名以下とし、その過半数を社外取締役とする。
３．取締役総数の 3 分の 1 以上を独立社外取締役とする。
４．社外取締役の独立性に関する基準は、次のとおりとする。
≪社外取締役の独立性に関する基準≫
当社における社外取締役のうち、現在または過去 3 年間において、以下の各号の
いずれにも該当しない者は、独立性を有する者と判断する。
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１．当社グループを主要な取引先とする者（直近の事業年度における当該取引先
の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が 2％を超える者）また
はその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（直近の事業年度における当社グループの連結
売上高に占める当該取引先への売上高の割合が 2％を超える者）またはその業
務執行者
３．当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末における連結ベースでの借
入残高が上位 3 位以内の借入先）またはその業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産
を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得て
いる者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産
が年間収入の 2％を超える団体に所属する者）
５．当社グループの会計監査人またはその社員等
６．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権所有割合 5％以上の株主）ま
たはその業務執行者
７．当社グループから年間 1,000 万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を
受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
８．当社グループとの間で役員を相互に派遣している会社の業務執行者
９．次に掲げるいずれかの者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内
の親族
（１）上記１から８に該当する者
（２）当社グループの取締役、監査役、執行役員または使用人
１０．当社の社外役員としての通算の在任期間が 10 年を超える者
第 15 条 （取締役の資格及び選解任手続）
１．当社は、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、
高い倫理観を有している者を取締役として選任する。
２．取締役候補者の選定に際しては、取締役会全体としての高い専門性、ジェン
ダーや国際性の面を含む多様性等に配慮する。
３．全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議に
よる選任の対象とする。
４．取締役の選解任に関する株主総会議案については、取締役会の諮問を受けた
指名諮問委員会（第 18 条に定める。）が本条の方針に基づき審議し、取締役
会がその審議結果を尊重して決定する。なお、監査等委員である取締役の選
任に関する株主総会議案については、監査等委員会の同意を得るものとする。
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第 16 条 （監査等委員会の構成等）
１．当社は、前条第 1 項の取締役の資格に加えて、必要な財務・会計・法務に関
する知識を有している者を監査等委員である取締役として選任する。
２．監査等委員である取締役のうち少なくとも 1 名は、財務・会計に関する十分
な知見を有している者でなければならない。
３．監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を
選定する。
第 17 条 （取締役の兼任制限）
社外取締役を含む取締役は、当社以外に 3 社を超えて他の上場会社の取締役ま
たは監査役を兼任してはならない。
第 18 条 （指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びガバナンス委員会の設置）
１．当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び
ガバナンス委員会を設置する。
２．指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びガバナンス委員会の委員長及び委員は、
取締役の中から取締役会の決議によって選定し、委員の過半数を独立社外取
締役とする。
第 19 条 （指名諮問委員会）
１．指名諮問委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案、及び、代表取締
役、社長、その他の執行役員の選定・解職について審議し、取締役会に提言
する。
２．取締役の解任に関する株主総会議案、及び、代表取締役、社長、その他の執
行役員の解職について審議する場合は、当該解任・解職対象の委員は審議に
加わることができないものとする。
第 20 条 （報酬諮問委員会）
報酬諮問委員会は、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の
額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言する。
なお、上記のうち、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委
員会に提言する。
第 21 条 （ガバナンス委員会）
ガバナンス委員会は、取締役等の指名・報酬に関する事項を除く、コーポレート
ガバナンスに関する特に重要な事項について審議し、取締役会に提言する。
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第 22 条 （取締役の責務）
１．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に
意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２．取締役は、その期待される能力を発揮して、十分な時間を費やし、取締役と
しての職務を遂行する。
３．取締役は、就任するに当たり、関連する法令、定款、取締役会規則、その他
の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
第 23 条 （取締役の研鑚及び研修）
１．取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレ
ートガバナンス、その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽
を積まなければならない。
２．新任の取締役（社外取締役を含む。）に対しては、就任後速やかに、会社法関
連法令、コーポレートガバナンス等に関して十分に理解を深める機会を提供
するとともに、当社の経営戦略、財務状態、その他の重要な事項について社
長またはその指名する業務執行取締役が説明を行なう。また、必要に応じて、
これらを継続的に更新する機会を提供する。
第 24 条 （取締役会の議題の設定等）
１．取締役会議長は、取締役等からの提案及び意見を踏まえ、取締役会の運営を
管掌する取締役と協議して、取締役会の議題を定める。
２．取締役会の議題及び議案に関する資料は、取締役会において充実した議論が
行なわれるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む全て
の取締役に配付されなければならない。ただし、特に機密性の高い案件につ
いてはこの限りでない。
３．取締役会開催スケジュール及び予想される審議事項について予め決定する。
第 25 条 （社外取締役による社内情報へのアクセス）
１．社外取締役は、必要がある場合、または適切と考える場合にはいつでも、役
員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求
めることができる。
２．社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、総務部が支援す
る。
３．監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を設置する。
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第 26 条 （独立社外取締役間の情報交換）
独立社外取締役のみを構成員とする情報交換・認識共有のための会合を少なくと
も年 2 回、開催する。なお、独立社外取締役の自主的な判断により、必要に応じ
て、社長、その他の取締役及び社内者等に会合への参加や説明を求めることがで
きる。
第 27 条 （取締役会の実効性評価）
取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評
価を行ない、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価
に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行ない、その結果
の概要を適時適切に開示する。
第３節 報酬制度
第 28 条 （役員の報酬等）
１．役員の報酬等の額は、世間水準、経営内容、従業員給与等とのバランスを考
慮して決定する方針とする。
２．取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決定した報酬総額の範
囲内において、報酬諮問委員会が本条の方針に基づき審議し、取締役会がそ
の審議結果を尊重して決定する。なお、監査等委員である取締役の個人別の
報酬等の額については、報酬諮問委員会の審議結果を参考にして監査等委員
である取締役の協議により決定する。
第６章 株主との対話
第 29 条 （株主との対話）
１．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、個別具体的な事情
を踏まえて合理的な範囲で、株主との間で建設的な対話を行なう。
２．株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、
次のとおりとする。
≪株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針≫
１．株主との対話全般について、IR 担当取締役が統括する。
２．株主との対話に当たっては、経営企画部、総務部、財務部等が適切に情報交
換を行ない、連携して対応する。なお、実際の面談は、個別具体的な事情を
踏まえて合理的な範囲で、取締役等が対応する。
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３．対話の手段を充実させるため、投資家説明会を開催する。
４．対話において把握された株主の意見等については、取締役会に報告する。
５．対話に際しては、インサイダー取引防止規則に基づき、インサイダー情報の
管理を徹底する。
第７章 雑則
第 30 条 （改定手続）
この基本方針の改定は、取締役会にて決議するものとする。
以 上
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