3166 ＯＣＨＩ・ＨＤ 2019-03-20 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 20 日
各 位
会 社 名 ＯＣＨＩホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 社長執行役員 越智 通広
（コード番号：3166 東証第一部・福証）
問合せ先 取締役執行役員経営企画部長 土生 清文
（TEL 092‐732‐8959）
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月下旬開催予定の第９期定時株主総会での承認
を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更を決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行後の役員人事につきましては、決定次第お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
① 取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うこ
とで、取締役会の監督機能の実効性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るものです。
② 取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することにより、より迅速な意思決定を
行なうことで、業務執行の機動性を向上させます。
（２）移行時期
2019 年６月下旬開催予定の第９期定時株主総会において、必要な定款変更等について承認を
いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）定款変更の目的
① 監査等委員会設置会社へ移行するため、次に掲げる変更を行なうものであります。
・監査役および監査役会に関する規定の削除（現行第 25 条から第 30 条）
・監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設（変更案第４条、変更案第５章表題、
変更案第 26 条から第 28 条）
・社外監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置としての附則の新設（変更案附則）
・その他所要の変更（変更案第 18 条、第 19 条、第 20 条、第 21 条、第 25 条）
② 業務執行の機動性を向上させるため、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部
または一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります。（変更案
第 24 条）
③ 事業ポートフォリオの拡大に伴い、事業目的を整理するものであります。（変更案第３条）
④ 現状、相談役および顧問を選定していないことから、相談役および顧問の選定に関する規定
を廃止するとともに、役付取締役に係る規定の一部見直しを行なうものであります。（変更
案第 22 条、現行第 23 条）
⑤ 業務執行を行なわない取締役がその役割を十分に発揮できるよう社外取締役に限定してい
た責任限定契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除きます）に拡大するものであり
ます。なお、当該変更については、各監査役の同意を得ております。（変更案第 23 条）
⑥ 上記変更に伴う条数の変更等を行なうものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年６月下旬
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年６月下旬
以上
（別紙）定款の変更内容
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第1章 総 則 第1章 総 則
第 1 条～第 2 条（条文省略） 第 1 条～第 2 条（現行どおり）
（目的） （目的）
第 3 条 当会社は、次の事業を営むことを 第 3 条 当会社は、次の事業を営む会社お
目的とする。 よびこれに相当する事業を営む会社の株
１．次の事業を営む会社およびこれに相当 式または持分を保有することにより、当
する事業を営む会社の株式または持分 該会社の事業活動を支配および管理する
を保有することによる当該会社の事業 ことを目的とする。
活動の支配・管理
① 建築資材の販売 ① 建設資材の販売
② 玄関ドア、下駄箱、階段、収納セッ ② 住宅設備機器の販売
ト、家具、冷暖房機器、厨房機器、 ③ 建設工事の請負、企画、設計、施工
浴室機器、衛生機器、空調機器等 および監理
の住宅設備機器の販売 ④ 家庭用の電気製品、金物および日用
③ 家庭用電気製品の販売 品の販売
④ 医療機器の販売 ⑤ 業務用の冷凍冷蔵機器、空調設備、厨
⑤ 電気通信機器の販売および施工 房機器の販売および設置工事
⑥ 建築一式工事、大工工事、屋 ⑥ 木材の加工、製造販売
根工事、電気工事、管工事、 ⑦ 電気絶縁材料、工業用電気機械器具
タイル・れんが・ブロック工 および耐熱材料の販売
事、ガラス工事、内装仕上工 ⑧ 介護保険法に基づく居宅介護支援、
事、機械器具設置工事、建具 訪問介護および短期入所生活介護事
工事の請負ならびに企画、設 業
計および監理 ⑨ 不動産の売買、賃貸、仲介および管理
⑦ 木材の加工、製造販売業 ⑩ 損害保険代理業
⑧ 家庭用金物、家庭用荒物、日用 ⑪ 住宅瑕疵担保保険に関する契約の媒
品雑貨の販売ならびに斡旋委 介または業務の取次ぎ
託製造 ⑫ 前各号に附帯関連する一切の事業
⑨ 食料品および飲料水の販売
⑩ 不動産の売買、賃貸、仲介およ
び管理
⑪ 建設用仮設材のリースおよびレン
タル
現行定款 変更案
⑫ 損害保険代理業
⑬ 住宅瑕疵担保責任保険に関する契
約の媒介または業務の取次ぎ
⑭ 前各号に附帯または関連する一切
の事業
２．前項各号の事業、および前項に附帯ま （削除）
たは関連する一切の事業
（機関の設置） （機関の設置）
第 4 条 当会社は、取締役会、監査役、監 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役
査役会および会計監査人を置く。 のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会
（２） 監査等委員会
（３） 会計監査人
第5条 （条文省略） 第5条 （現行どおり）
第2章 株 式 第2章 株 式
第 6 条～第 11 条（条文省略） 第 6 条～第 11 条（現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
第 12 条～第 13 条（条文省略） 第 12 条～第 13 条（現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 14 条～第 17 条（条文省略） 第 14 条～第 17 条（現行どおり）
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第 18 条 当会社に取締役 12 名以内を置 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であ
く。 ）は 12 名以内とする。
るものを除く。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は 5
名以内とする。
現行定款 変更案
（選 任） （選 任）
第 19 条 第 19 条 取締役は、株主総会において、監
（新設） 査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して選任する。
取締役の選任は、株主総会において、議決 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使す
権を行使することができる株主の議決権の ることができる株主の議決権の 3 分の 1
3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その 以上を有する株主が出席し、その議決権
議決権の過半数をもって行なう。 の過半数をもって行なう。
２ 取締役の選任決議については、累積投 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によら
票によらない。 ないものとする。
（新設） ４ 補欠の監査等委員である取締役の選任
に係る決議の効力は、選任後 2 年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（任 期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後 1 年以 第 20 条 取締役（監査等委員であるものを
内に終了する事業年度のうち最終のもの 除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了
に関する定時株主総会終結の時までとす する事業年度のうち最終のものに関する
る。 定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選
任後 2 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
（新設） ３ 任期の満了の前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任し
た監査等委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
現行定款 変更案
（取締役会） （取締役会）
第 21 条 取締役会は、取締役社長が招集 第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めが
し、その議長となる。取締役社長に事故 ある場合を除き、取締役社長が招集し、そ
あるときは、取締役会においてあらかじ の議長となる。
め定めた順序により、他の取締役がこれ ２ 取締役社長に事故あるときは、取締役
に代わる。 会においてあらかじめ定めた順序によ
り、他の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会招集の通知は、各取締役およ ３ 取締役会招集の通知は、各取締役に対
び各監査役に対し会日の 3 日前までに発 し会日の 3 日前までに発する。ただし、
する。ただし、緊急のときはこの期間を 緊急のときはこの期間を短縮することが
短縮することができる。 できる。
３ 取締役が取締役会の決議の目的事項に ４ 取締役が取締役会の決議の目的事項に
ついて提案した場合、当該事項の議決に ついて提案した場合において、当該事項
加わることのできる取締役全員が書面ま の議決に加わることのできる取締役全員
たは電磁的記録により同意の意思表示を が書面または電磁的記録により同意の意
し、監査役が異議を述べないときは、取 思表示をしたときは、取締役会の承認決
締役会の承認決議があったものとみな 議があったものとみなす。
す。
４ （項省略） ５ （現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は取締役の中から代表 第 22 条 取締役会は、その決議によって取
取締役若干名を選定する。 締役（監査等委員であるものを除く。）の
中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議により取締役会長およ ２ 取締役会は、その決議によって取締役
び取締役社長各 1 名、専務取締役、常務 (監査等委員であるものを除く。）の中か
取締役および取締役相談役各若干名を選 ら取締役社長 1 名を選定し、必要に応じ
定することができる。 てその他の役付取締役若干名を選定する
ことができる。
（顧問） （削除）
第 23 条 取締役会の決議をもって顧問を
おくことができる。
）
現行定款 変更案
（社外取締役の責任限定） （取締役の責任限定）
第 24 条 当会社は、会社法 427 条第 1 項 第 23 条 当会社は、会社法 427 条第 1 項
の規定により、社外取締役との間に任務 の規定により、取締役（業務執行取締役
を怠ったことによる損害賠償責任を限定 等であるものを除く。 との間に任務を怠
）
する契約を締結することができる。ただ ったことによる損害賠償責任を限定する
し、当該契約に基づく責任の限度額は、 契約を締結することができる。ただし、当
法令に定める最低責任限度額とする。 該契約に基づく責任の限度額は、法令に
定める最低責任限度額とする。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、取締役会の決議に
よって、重要な業務執行（同条第 5 項各
号に掲げる事項を除く。 の決定の全部ま
）
たは一部を取締役に委任することができ
る。
（新設） （報酬等）
第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産
上の利益は、株主総会の決議によって、監
査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区分して定める。
（新設） 第 5 章 監査等委員会
（新設） （招集）
第 26 条 監査等委員会招集の通知は、各監
査等委員に対して会日の 3 日前までに発
する。ただし、緊急のときはこの期間を短
縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会を
開催することができる。
現行定款 変更案
（新設） （監査等委員会規則）
第 27 条 監査等委員会の運営その他に関
する事項については、監査等委員会の定
める監査等委員会規則による。
（新設） （常勤監査等委員）
第 28 条 監査等委員会は、その決議によっ
て監査等委員の中から常勤の監査等委員
を選定することができる。
第 5 章 監査役および監査役会 （削除）
（員 数） （削除）
第 25 条 当会社に監査役５名以内を置く。
（選 任） （削除）
第 26 条 監査役の選任は、株主総会におい
て、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行
なう。
（任 期） （削除）
第 27 条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までとす
る。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の残任期間と同一とする。
（監査役会） （削除）
第 28 条 監査役会招集の通知は、各監査役
に対し会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急のときはこの期間を短縮するこ
とができる。
２ 監査役会の運営その他に関する事項に
ついては、監査役会の定める監査役会規
則による。
現行定款 変更案
（常勤監査役） （削除）
第 29 条 監査役会は、監査役の中から常勤
監査役若干名を選定する。
（社外監査役の責任限定） （削除）
第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第１
項の規定により、社外監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令に定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算 第6章 計 算
第 31 条～第 34 条（条文省略） 第 29 条～第 32 条（現行どおり）
（新設） 附 則
（社外監査役との責任限定契約に関する経
過措置）
第 1 条 第 9 期定時株主総会終結前の社外
監査役（社外監査役であったものを含む。）
の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の
賠償責任を限定する契約については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の定
款第 30 条の定めるところによる。
以上 以上