3161 アゼアス 2021-06-18 15:30:00
株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 18 日
各 位
会 社 名 ア ゼ ア ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 斉藤文明
（コード番号：３１６１ 東証第二部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員 羽場恒彦
（TEL. 03-3865-1311）
株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2016 年７月 27 日開催の第 75 期定時株主総会決議に基づき、取締役及び監査役（社外取締役
及び社外監査役を含みます。以下、
「取締役等①」といいます。
）に対する株式報酬制度「株式給付信託
（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下、「本制度①」といいます。
）を導入しております。
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬制度を改定することを決議し、株式報酬制度に関す
る議案を 2021 年７月 16 日開催予定の第 80 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付
議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．改定の目的
本改定は、本制度①に加えて、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、
「取締役
等②」といい、取締役等①と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度（以下、
「本制度②」といい、本制度①と併せて「本制度」といいます。）を導入することにより、取締役及
び執行役員が、従来以上に中期経営計画との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業
価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
２．本制度の概要（下線は現行の本制度からの主な変更箇所を示します。
）
（１）本制度の概要
＜本制度①＞
本制度①は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定さ
れる信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等①に対して、当社取締役会が定
める役員株式給付規程①（ただし、役員株式給付規程①のうち、監査役に関する部分については、
その制定及び改廃につき、監査役の協議に基づく同意を得るものといたします。 に従って、
） 当社
株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、
「当社株式等」といいます。）が本信
託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等①が当社株式等の給付を受ける時期は、
原則として取締役等①の退任時となります。
＜本制度②＞
本制度②は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役等
②に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程②に従って、当社株式が本信託を通じて給
付される株式報酬制度です。なお、取締役等②が当社株式の給付を受ける時期は、原則として在
任中一定の時期となります。
＜ご参考：本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程①及び
役員株式給付規程②の制定
【委託者】 取締役等①
④ポイントの付与 取締役等②
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等①及び取締役等②の
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等又は うち受益者要件を満たす者
当社株式 当社株式の給付
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程①」及び「役員株式給付規程②」を制定
します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、
「役員株式給付規程①」及び「役員株式給付規程②」に基づき取締役等①及び取締役
等②にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等①を退任した者のうち「役員株式給付規程①」に定める受益者要件を満
たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応
じた当社株式を給付します。ただし、取締役等①が「役員株式給付規程①」に定める要件を満
たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。ま
た、本信託は、在任中一定の時期に取締役等②のうち「役員株式給付規程②」に定める受益者
に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
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（２）本制度の対象者
＜本制度①＞
当社取締役、監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます。）
＜本制度②＞
当社取締役、執行役員（社外取締役を含みません。
）
（３）信託期間
2016 年９月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日
は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株
式給付規程①及び役員株式給付規程②の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
当社は、2017 年４月末日で終了した事業年度から 2021 年４月末日で終了した事業年度までの
５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対
象期間経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその
後の各対象期間を対象として本制度①を導入しており、当初対象期間に関して本制度①に基づく
当社の取締役等①への給付を行うための株式の取得資金として、70 百万円の金銭を拠出し、受益
者要件を満たす取締役等①を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した
金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式 132,900 株を取得しております。
＜本制度①＞
当初対象期間経過後も、本制度①が終了するまでの間、当社は原則として各対象期間ごとに、
本制度①に基づく取締役等①への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金として、取締役
分として 63 百万円（うち社外取締役分３百万円）
、監査役分として７百万円、合計 70 百万円を
上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を
行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する本制度①に基づく取締
役等①への当社株式等の給付を行うために取得された当社株式（取締役等①に付与されたポイン
ト数に相当する当社株式で、取締役等①に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及
び本制度①に基づく取締役等①への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金としての金
銭（以下、
「残存株式等①」といいます。）があるときは、残存株式等①の金額（当社株式につい
ては、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。 と追加拠出される金銭の合計額は、
） 本
株主総会により承認を得た上限の範囲内とします。
＜本制度②＞
当初対象期間経過後、本制度②が終了するまでの間、当社は原則として各対象期間ごとに、本
制度②に基づく取締役等②への当社株式の給付を行うための株式の取得資金として、取締役分と
して 99 百万円、執行役員分として 27 百万円、
合計 126 百万円を上限として追加拠出を行います。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対
象期間の末日に信託財産内に残存する本制度②に基づく取締役等②への当社株式等の給付を行
うために取得された当社株式（取締役等②に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締
役等②に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び本制度②に基づく取締役等②へ
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の当社株式等の給付を行うための株式の取得資金としての金銭（以下、
「残存株式等②」といいま
す。
）があるときは、残存株式等②の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における
帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会により承認を得た上限の範
囲内とします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、
各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 280,000 株とします。
（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
＜本制度①＞
本制度①について、当社は、各事業年度に関して、取締役（社外取締役を除きます。）に対して
は、役位、業績達成度等により定まる数のポイントを付与し、社外取締役及び監査役に対しては、
役位により定まる数のポイントを付与します。取締役に付与する５事業年度当たりのポイント数
の合計は、126,000 ポイント（うち社外取締役分 6,000 ポイント）を上限とし、監査役に付与す
る５事業年度当たりのポイント数の合計は 14,000 ポイントを上限とします。
＜本制度②＞
本制度②について、当社は、各事業年度に関して、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行
役員に対して、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。取締役に付与
する５事業年度当たりのポイント数の合計は、110,000 ポイントを上限とし、執行役員に付与す
る５事業年度当たりのポイント数の合計は 30,000 ポイントを上限とします。
上記内容は、現行の役員報酬の支給水準、取締役等①及び取締役等②の員数の動向と今後の見
込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役等①及び取締役等②に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等又は当社株式の
給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における
株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株
式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント
数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
また、取締役等①及び取締役等②に付与される５事業年度当たりのポイント数の上限に相当す
る株式数（280,000 株）の発行済株式総数（2021 年 4 月 30 日現在。自己株式控除後）に対する割
合は 4.88％です。
下記（７）の当社株式等又は当社株式の給付に当たり基準となる取締役等①及び取締役等②の
ポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等①に付与されたポイント数と、在任中に
当該取締役等②に付与されたポイント数とで区分して、各受益権確定時までに付与されたポイン
トを合計した数でそれぞれ確定します（以下、このようにして算出されたポイントを、
「確定ポイ
ント数」といいます。。
）
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（７）当社株式等又は当社株式の給付
＜本制度①＞
取締役等①が退任し、役員株式給付規程①に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等
①は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って
定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受け
ます。ただし、役員株式給付規程①に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式
の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本
信託により当社株式を売却する場合があります。
＜本制度②＞
取締役等②が原則として在任中に役員株式給付規程②に定める受益者要件を満たした場合、当
該取締役等②は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のとこ
ろに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、在任中一定の時期に
本信託から給付を受けます。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等①及び取締役等②であっても、株主総会において解任
の決議をされた場合、当社に重大な損害を与えた場合等の事由に該当した場合、給付を受ける権
利を取得できないこととします。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことと
します。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経
営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受
託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配
当金は、その時点で在任する取締役等①及び取締役等②に対して、給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程①及び役員株式給付規程②の廃止等の事由が
発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、
全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終
了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等①及び取締役
等②に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
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【本信託の概要】
① 名称：株式給付信託（BBT）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者：取締役等①及び取締役等②のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定です。
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：2016 年９月 28 日
⑧ 金銭を信託する日：2016 年９月 28 日
⑨ 信託の期間：2016 年９月 28 日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続す
る限り信託は継続します。
）
以 上
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