3156 レスターＨＤ 2019-11-13 15:00:00
ＰＣＩホールディングス株式会社の子会社の株式一部譲受け（合弁会社化）並びに合弁会社の合併に関するお知らせ （開示事項の経過） [pdf]
2019 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 ：株式会社レスターホールディングス
（コード：3156 東証第一部）
代表者名：代表取締役社長兼 COO 栗田 伸樹
問合せ先：執 行 役 員 高嶋 直輝
経営企画部 兼 広報・CSR・IR 部 部長
（TEL：03‐3458‐4623）
ＰＣＩホールディングス株式会社の子会社の株式一部譲受け（合弁会社化）並びに
合弁会社の合併に関するお知らせ（開示事項の経過）
当社は、本日開催の取締役会にて、下記のとおり資本業務提携先であるＰＣＩホールディングス株式
会社（以下、「ＰＣＩホールディングス」という）との更なる協業強化を目的に、①ＰＣＩホールディ
ングスの完全子会社である株式会社シスウェーブ（神奈川県川崎市幸区、代表取締役社長 山下泰弘、
以下「シスウェーブ」という）の保有株式のうち一部を当社が譲り受けること（以下、「本株式譲受」
という）、及び、②ＰＣＩホールディングスとの合弁会社であるＶＳＥ株式会社（東京都品川区、代表
取締役社長 須藤裕二、当社グループによる株式保有割合 50％、以下「ＶＳＥ」という）とシスウェー
ブとが合併すること（以下、「本再編」という）につき決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当開示は任意開示であるため、一部の開示内容を省略させていただきます。
記
１．本株式譲受による合弁会社化及び合併の概要及び目的
当社グループは、『情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献しま
す』という経営理念のもと、『世界・社会貢献・共創と革新』をキーワードに、各事業が規模と収益
の役割を担い、エレクトロニクス総合商社の実現を目指しております。当社は、ハードウェア、ソフ
トウェアの融合によるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業を展開するＰＣＩホールディングスとの共
創を通じ、デバイス事業及び電子機器事業におけるリソースの有効活用やシナジー創出、植物工場事
業におけるシステム開発といった「技術」を軸とした強固な資本業務提携を行ってまいりました。
今回、両社の合弁会社であるＶＳＥと、ＬＳＩ設計受託・ＬＳＩテスト関連サービスを行うシスウ
ェーブを合併し、両社の技術的な繋がりを一層強化することで、新たな付加価値を生み出し、デバイ
ス事業・電子機器事業・植物工場事業等の事業規模の拡大だけでなく、新たな市場・新たな顧客層と
のビジネスを創出し、技術領域の拡大が実現します。本再編により、半導体の設計から評価までを一
括して提供できる体制や、ＦＰＧＡを用いたシステム・ボード開発体制が整うなど、「技術」をサー
ビスから付加価値へと転換させることが可能となります。
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また、当社とＰＣＩホールディングスとの資本業務提携契約締結の際に企図していた、以下の５つの
効果がより促進されるものと考えております。
① 両社リソースの有効活用等、シナジー創出の加速
② 新規顧客層の獲得と包括的なソリューションの提供
③ 半導体・電子部品メーカーに対する高付加価値の創造
④ ハードウェア、ソフトウェアの融合によるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業領域の拡大
⑤ セキュリティ分野の推進・発展
【本再編の概要図】
・本株式譲受 ・シスウェーブとＶＳＥの合併
本株式譲受前 合併前
ＰＣＩホールディングス 当社 ＰＣＩホールディングス 当社 ＰＣＩホールディングス
保有比率：100％
シスウェーブ ＶＳＥ（存続会社） 合併 シスウェーブ（消滅会社）
本株式譲受後 合併後
当社 ＰＣＩホールディングス 当社 ＰＣＩホールディングス
シスウェーブ ＶＳＥ（※）
（※）本再編と同時に、存続会社であるＶＳＥは、商号を「株式会社プリバテック」に変更予定です。
２．株式の一部を譲受けする会社の概要及び譲受けの概要
(1) 名 称 株式会社シスウェーブ
(2) 所 在 地 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目 17 番５号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 西村 光太郎
代表取締役社長 山下 泰弘
(4) 事 業 内 容 ＬＳＩ設計受託、ＬＳＩテスト関連各種サービス等
(5) 資 本 金 90 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2012 年２月１日
(7) 発 行 済 株 式 数 15,880 株
(8) 譲 受 株 式 数 7,940 株 ※当社 50％保有（非連結）
(9) 譲 受 価 額 譲受価額については、相手先との合意により非公表とさせてい
ただきます。
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３．株式譲受先の概要
(1) 名 称 ＰＣＩホールディングス株式会社
(2) 所 在 地 東京都港区虎ノ門一丁目 21 番 19 号 東急虎ノ門ビル４F
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 天野 豊美
代表取締役社長 原口 直道
(4) 事 業 内 容 エンベデッドソリューション事業、ビジネスソリューション事
業、ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業、半導体トータルソリ
ューション事業を主とした情報サービス業（純粋持株会社）
(5) 資 本 金 10 億 4,623 万円
(6) 設 立 年 月 日 2005 年４月 11 日
(7) 連 結 純 資 産 51 億 62 百万円（2018 年９月期）
(8) 連 結 総 資 産 92 億 53 百万円（2018 年９月期）
４．シスウェーブと合併する会社の概要
(1) 名 称 ＶＳＥ株式会社
(2) 所 在 地 東京都品川区北品川二丁目 32 番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 天野 豊美
代表取締役社長 須藤 裕二
(4) 事 業 内 容 エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各
種半導体技術サポート
(5) 資 本 金 １億円
(6) 設 立 年 月 日 1987 年２月 20 日
(7) 株 主 の 状 況 ＰＣＩホールディングス株式会社：50％（連結）
当社：50％
５．本再編の方式
ＶＳＥを吸収合併存続会社、シスウェーブを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式とします。
６．本再編に係る割当の内容
ＶＳＥ株式会社 株式会社シスウェーブ
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本再編に係る割当比率 １ 0.342
（注１）本再編により発行されるＶＳＥの新株式数：普通株式 5,430 株
（注２）合併比率につきましては、吸収合併存続会社であるＶＳＥ及び吸収合併消滅会社であるシス
ウェーブともにＰＣＩホールディングスの連結子会社であり非上場会社であることから、
簿価純資産額をベースに算定し、両社協議の結果、上記のとおり決定いたしました。
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７．本再編後の状況
(1) 名 称 株式会社プリバテック
(2) 所 在 地 東京都品川区北品川二丁目 32 番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山下 泰弘
(4) 事 業 内 容 ＬＳＩ設計受託、ＬＳＩテスト関連各種サービス、エレクトロ
ニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各種半導体技
術サポート等
(5) 資 本 金 １億円
(6) 決 算 期 ９月期
(7) 大株主及び持株比率 ＰＣＩホールディングス株式会社：50％（連結）
当社：50％
（注１）本再編の効力発生予定日（2020 年１月１日）と同日に吸収合併存続会社であるＶＳＥは
商号を「株式会社プリバテック」に変更する予定です。
（注２）本再編後の株式会社プリバテックの体制については以下を予定しております。
氏 名 新 役 職 名 現 役 職 名 備考
ＰＣＩホールディングス
天野 豊美 取締役会長 ＶＳＥ代表取締役会長
代表取締役会長
山下 泰弘 代表取締役社長 シスウェーブ代表取締役社長 －
須藤 裕二 取締役副社長 ＶＳＥ代表取締役社長 －
西芝 久徳 取締役副社長 － ＲＥＣ執行役員（※）
井出 公幸 取締役 シスウェーブ取締役 －
大矢 哲久 取締役 ＶＳＥ取締役 －
野村 雅彦 取締役 ＶＳＥ事業部長 －
三瓶 泰樹 取締役 ＶＳＥ取締役 ＲＥＣ執行役員（※）
（※）ＲＥＣ：当社完全子会社である株式会社レスターエレクトロニクス
８．日 程
(1) 本 再 編 に 係 る
2019 年９月 26 日（木）
基 本 合 意 書 締 結 日
(2) 株式譲受に係る取締役会決議日
2019 年 11 月 13 日（水）
及び株式譲渡契約書締結日
(3) 合併に係る取締役会決議日
2019 年 11 月 13 日（水）
及 び 合 併 契 約 書 締 結 日
(4) 株 式 譲 受 効 力 発 生 日 2019 年 11 月 29 日（金）（予定）
(5) 合併に係るシスウェーブの
2019 年 12 月 12 日（木）（予定）
株 主 総 会 決 議 日
(6) 合 併 に 係 る Ｖ Ｓ Ｅ の
2019 年 12 月 13 日（金）（予定）
株 主 総 会 決 議 日
(7) 定款変更（商号変更）に係る
2019 年 12 月 25 日（水）（予定）
Ｖ Ｓ Ｅ の 株 主 総 会 決 議 日
(8) 合 併 及 び 商 号 変 更
2020 年１月１日（水）（予定）
効 力 発 生 日
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９．業績に与える影響
本件に伴う 2020 年３月期連結業績に与える影響は軽微です。今後、本再編に向けた協議の進捗に
応じて公表すべき事項が発生した時点で速やかにお知らせいたします。
以 上
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