3153 八洲電機 2019-06-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
各 位
2019年6月25日
ヤ シマ
会 社 名： 八 洲 電 機 株 式 会 社
代表者名 ： 代表取締 役 会 長兼 社長 太 田 明 夫
（コード ： ３ １ ５ ３ 東 証 １ 部 ）
問 合 せ 先 ： 上席執行役員 経営統括本部長 織 田 富 造
（ＴＥＬ ： ０ ３ - ３ ５ ０ ７ - ３ ３ ４ ９ ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1 . 本自己株式処分の概要
(1) 処 分 期 日 2019年7月24日
処 分 す る 株 式 の
(2) 当社普通株式 24,443 株
種 類 及 び 数
(3) 処 分 価 額 １株につき 859 円
(4) 処 分 総 額 20,996,537 円
・ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。) 6名
(5) 処 分 先 及 び そ の 人 数 19,555 株
並 び に 処 分 株 式 の 数 ・ 当社の取締役を兼務しない上席執行役員 並びに 2名
当社子会社の取締役 4,888 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
(6) そ の 他
出しております。
2 . 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2018年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有をすすめること
を目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当社の取締役を兼
務しない上席執行役員を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下
「本制度」という。)を導入することを決議し、2018年６月26日開催の第74期定時株主
総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬
(以下「譲渡制限付株式報酬」という。)として、当社の取締役(監査等委員である取締
役を除く。)(以下「対象取締役」という。)に対して、年額3,000万円以内の金銭報酬債
権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
また、本年度より、当社子会社の取締役に対しても本制度を適用することとし、対象
者に当社子会社の取締役を追加することとしました。（以下、本年度以降の本制度の対
象者を｢対象取締役等｣という。）
なお、本制度の概要等につきましては、次のとおりです。
- 1/3 -
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社及び当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年６万株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期
間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無
償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責範囲及び諸般の事情を勘案し、経
営陣として有能な人材を確保するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目
的といたしまして、金銭報酬債権合計 20,996,537円(以下「本金銭報酬債権」という。)、普通
株式 24,443株（うち対象取締役分の金銭報酬債権は 16,797,745円、普通株式 19,555株）を付
与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様との価値共有をできる限
り長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を20年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等８名が当社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」
という。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役
等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)の概要は、
下記 3．のとおりです。
3 . 本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2019年７月24日～2039年７月24日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、
取締役を兼務しない執行役員（上席執行役員を含む。）、監査役その他これに準
ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他
正当な事由（自己都合によるものを除く。）により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、前記(2)に定める地位から任期満了その他正当な事由
（ただし、死亡による退任の場合を除く。）により退任又は退職した場合に
は、対象取締役等の退任日から１年後の応当日をもって、譲渡制限を解除す
る。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、当社取締役会が別途
決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取
締役等の譲渡制限期間に係る在任期間（月単位）を12で除した数（その数が
１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切捨てる。）とする。
- 2/3 -
(4) 当社による無償取得
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、取締
役を兼務しない執行役員（上席執行役員を含む。）、監査役その他これに準ず
る地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死
亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取
得する。また、前記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されなかった本割当株式についても、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
とができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開
設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性
を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役
等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しな
い場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月
から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場
合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制
限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部を、当社は当然に無償で取得する。
4 . 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として払込まれたものに対して行われます。
また、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年６月24日
（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の
終値である 859円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合
理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
- 3/3 -