3141 ウエルシアＨＤ 2020-04-17 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 17 日
各 位
会 社 名 ：ウエルシアホールディングス株式会社
代表者名：代 表 取 締 役 社 長 松本 忠久
（コード番号：３１４１ 東証第一部）
問合せ先：常 務 取 締 役 兼 執 行 役 員 Ｉ Ｒ 担 当 中村 壽一
（TEL：０３‐ ５２ ０７‐ ５８７ ８ ）
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2017 年度より導入している当社及び当社子会社であるウエル
シア薬局株式会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下同じ。）を対象とした業績連
動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の継続及び本制度の対象者に当社またはウエルシア薬
局株式会社と委任契約を締結する執行役員（国内非居住者を除きます。以下同じ。）を追加する等の一部
改定に関する議案（以下「本議案」といいます。
）を、2020 年５月 21 日開催予定の第 12 回定時株主総会
に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、同時に、当社子会社であるシミズ薬品株式会社及び株式会社丸大サクラヰ薬局（ウエルシア薬局
株式会社と併せて以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、 「対象会社」
以下 といいます。
）
の取締役社長（対象会社の取締役と執行役員を併せて、以下「対象取締役等」といいます。 についても、
）
対象子会社の取締役会において、当社の取締役と同様に本制度を導入することを決議し、本制度の導入に
関する議案を 2020 年５月に開催予定の対象子会社の定時株主総会（当社と対象子会社の株主総会を併せ
て、以下「本株主総会」といいます。）に付議いたします。
記
１. 本制度の継続及び導入について
(１) 当社及び対象子会社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲
を高めることを目的として、本制度の継続または導入します。※1
(２) 本制度の継続及び導入は、対象会社ごとに、本株主総会において本制度の継続または導入に関す
る議案に係る承認を得ることを条件とします。※2
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。
）
と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Sha
re）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員に対するインセンティ
ブ・プランです。対象会社は、対象取締役等が当社及び全ての当社子会社の取締役及び執行役員を
退任した後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下
「当社株式等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」と
いいます。
）します。
1
※1 当社は、代表取締役の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役及び社外監査役で構成する
役員報酬諮問会議にて、本制度の継続を審議しております。
※2 本制度の継続に伴い、当社役員報酬制度の構成を見直し、2021 年 2 月期より年次インセンティ
ブとして金銭による「賞与」制度を導入することとします。それに伴い、
「基本報酬」の報酬額
を賞与支給額を含めた年額報酬額に改定することについても本株主総会に付議いたします。
これにより、当社の取締役の報酬は、
「基本報酬」「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により
、
構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基
本報酬」のみによって構成されます。
２. 本制度の一部改定
当社は、2020 年７月末日に信託期間が満了する設定済みのＢＩＰ信託（以下「本信託」といいま
す。
）について、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間を３年間延長し、本制度
を継続します。本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の
制度から以下の点を改定します。
以下に記載する内容のほか、本制度の詳細については、2017 年４月 18 日付「業績連動型株式報
酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
＜本制度の主な改定事項＞
項目 改定前 改定後
当社株式等の交付等の対 当社及びウエルシア薬局株式会 当社及びウエルシア薬局株式会
象者 社の取締役（社外取締役及び国 社の取締役及び執行役員ならび
内非居住者を除きます。
） にシミズ薬品株式会社及び株式
会社丸大サクラヰ薬局の取締役
社長（社外取締役及び国内非居
住者を除きます。）
対象取締役等に対する交 ３事業年度からなる対象期間を ３事業年度からなる対象期間を
付等の対象とする当社株 対象として、1,250 百万円 対象として、1,050 百万円
式の取得のために当社が （うち当社分 600 百万円） （うち当社分 500 百万円）
拠出する金員の上限
対象取締役等に交付等が ３事業年度からなる対象期間を ３事業年度からなる対象期間を
行われる当社株式等の数 対象として 450,000 ポイント 対象として 210,000 ポイント
の上限 （うち当社分 210,000 ポイント） （うち当社分 100,000 ポイント）
１ポイントは当社株式１株 １ポイントは当社株式１株
対象取締役等に対する当 当社及び全ての当社子会社の取 当社及び全ての当社子会社の取
社株式等の交付等の時期 締役を退任した時 締役及び執行役員を退任した時
2
（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2017 年７月６日（2020 年７月９日付で変更予定）
⑧信託の期間 2017 年７月６日～2020 年７月末日
（信託契約の変更により、2023 年７月末日まで延長予定）
⑨制度開始日 2017 年７月６日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 1,050 百万円（予定）
（信託報酬及び信託費用を含みます。）
⑬株式の取得時期 2020 年７月 10 日（予定）～2020 年７月 31 日（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されるこ
とがあります。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会
社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書にもとづ
き、受益者への当社株式の交付事務を行います。
以 上
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