3139 ラクト・ジャパン 2019-03-14 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 14 日
各位
会社名 株式会社ラクト・ジャパン
代表者 代表取締役社長 三浦 元久
（コード番号：3139 東証一部）
問合せ先 ＩＲ広報部長 分銅 健二
（TEL. 03-6281-9752）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 3 月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年 4 月 12 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 3,653 株
（３） 処分価額 1 株につき 7,970 円
（４） 処分総額 29,114,410 円
（５） 処分先及びその人数並びに処分株式の数 当社の取締役 3 名 3,653 株
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 1 月 15 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、当社の社外取締役を除
く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019
年 2 月 26 日開催の第 21 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対
象取締役に対して、年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株
式の譲渡制限期間として 3 年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制
度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 10,000 株以内
とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、
一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が
当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 29,114,410 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式 3,653
）
株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長
期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を 30 年としております。
なお、処分する自己株式には、本日決議し別途お知らせした自己株式の買付にて取得する
株式を割当てる予定です。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先であ
る対象取締役 3 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。
本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2019 年 4 月 12 日～2049 年 4 月 11 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社または子会社の取締役、執行役員、監
査役、従業員等その他準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は
退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社または子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ず
る地位のいずれの地位からも任期満了又は定年、死亡その他正当な事由により退任又
は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を
解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締
役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 12 で除した数（その数が１を超える場
合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場
合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡
制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対
象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間にお
いて契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意す
るものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有
する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数
を 12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算
の結果、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ま
た、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 22 期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 3 月 13 日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終
値である 7,970 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上