3136 Ａ－エコノス 2019-12-05 15:30:00
第三者割当による第６回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ コ ノ ス
代表者名 代表取締役社長 長谷川 勝也
（コード番号：3136 札証アンビシャス）
問合せ先 取締役副社長 新行内 宏之
（TEL：011-875-1996）
第三者割当による第６回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 19 日開催の取締役会において決議いたしました、マイルストーン・キ
ャピタル・マネジメント株式会社、株式会社ストライダーズ、Jiraiwat Wongsomsri 氏、古知
屋 信明氏及び株式会社ハードオフコーポレーションを割当先とする第三者割当による第６回
新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、発行価額の総額（1,382,402 円）
の払込みが本日完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2019 年 11 月 19 日付で公表してお
ります「株式会社 TTN JAPAN との資本業務提携及び第三者割当により発行される新株予約権の
発行に関するお知らせ」をご参照ください。
本新株予約権の概要
（１）割 当 日 2019 年 12 月５日
（２）発 行 新 株 予 約 権 数 576,000 個
（３）発 行 価 額 総額 1,382,402 円（新株予約権１個につき 2.4 円）
576,000 株（新株予約権１個につき１株）
上限行使価額はありません。
（４）当該発行による潜在株式数
下限行使価額は 346 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 576,000
株です。
324,518,402 円（差引手取概算額 318,850,902 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額 1,382,402 円
（５）調 達 資 金 の 額
新株予約権行使による調達額 323,136,000 円
（新株予約権の行使に際し
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
て出資される財産の価額）
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にか
かる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
当初行使価額 561 円
当初行使価額は、2019 年 11 月 19 日開催の取締役会の直前取引日までの６ヶ月
間の証券会員制法人札幌証券取引所（以下、
「札幌証券取引所」という。）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値平均の 90％又は 346 円のいずれか高い価
額であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に
開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の
当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正することができ
（６）行 使 価 額
ます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後の行使価額は下限行使価額とします。行使価額の修正が決議された
場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通
知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上
記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、
当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権
は、札幌証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条に規定される
MSCB 等には該当しません。
1
第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マ
ネジメント株式会社に 173,667 個（173,667 株分）、株式会社ストライダーズ
（７）募 集 又 は 割 当 方 法 に 173,667 個（173,667 株分）、Jiraiwat Wongsomsri 氏（TTNJ 社代表取締役
（ 割 当 予 定 先 ） CEO）に 86,833 個（86,833 株分）、古知屋信明氏（TTNJ 社代表取締役 CEO）に
86,833 個（86,833 株分）、株式会社ハードオフコーポレーションに 55,000 個
（55,000 株分）それぞれ割り当てます。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、
（８）そ の 他 新株予約権引受契約（以下、「本引受契約」という。）を締結しております。
本引受契約の特徴については、下記（注）１.をご参照ください。
(注) １．本新株予約権の特徴
本新株予約権と本引受契約には、以下の特徴があります。
①行使制限
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、 本新株予約
権の発行決議日（2019 年 11 月 19 日）時点における当社発行済株式総数（879,498 株）の 10％（87,949
株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使
条件が付されております。
かかる行使制限により、 割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止す
ることができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
ただし、当社の業務提携先の役員である Jiraiwat Wongsomsri 氏、古知屋信明氏及び当社とフランチ
ャイズ契約を締結しているハードオフ社は、本新株予約権の行使に際し行使制限はありません。
②取得条項
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、 取締役会により本新株予約権
を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができ、当
該取締役会決議の後、 取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、 取得日の通知又は公告を
当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本
新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、 当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができます。 そのため、 本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
③譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当により発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付
されているため、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、
当社取締役会の承認を得て、 割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、 本引受契約上の
割当予定先の地位及びこれに基づく権利義務を、 割当予定先が譲受人に承継することを本引受契約上の
義務とすることが予定されています。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権
が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、
調達資金の額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上
2