3133 Ｍ－海帆 2020-03-13 18:00:00
第三者割当により発行される新株式の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 海 帆
代 表 者 名 代表取締役社長 久田 敏貴
（コード番号：3133 東証マザーズ）
問 合 せ 先 常務取締役経営企画室室長 木曽 憲次郎
（TEL．052-586-2666）
第三者割当により発行される新株式の募集に関するお知らせ
当社は、2020年３月13日付の取締役会において、当社代表取締役である久田敏貴氏を割当
予定先とする第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）を発行すること（以
下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式の割当予定先である久田敏貴氏は、特別の利害関係を有するため、本株式の
発行に係る取締役会決議には参加しておりません。
記
１. 募集の概要
（１）払込期日 2020 年３月 31 日
（２）発行新株式数 普通株式 298,500 株
（３）発行価額 １株につき 670 円
（４）調達資金の総額 199,995,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下
記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照
ください。
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により久田敏貴氏に割り当てます。
（割当予定先）
（６）その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件とします。
２. 募集の目的及び理由
当社は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、居酒屋・レスト
ランを17業態87店舗（2020年２月29日現在）展開しております。
外食産業の成熟化とお客様のニーズが多様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる
都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたターゲット業態を開発しサービ
スを提供しております。また、地域に密着した営業を通して、お客様にとって使い勝手の良
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い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁
寧な店づくりを心掛けております。
しかしながら、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、
他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の
飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。また、継続的な店舗の見直しを伴う閉
店による売上の減少、原材料費の高騰や人件費の実質的な増加などにより、売上・利益共に
減少が続いております。具体的には、2019年３月期の連結会計年度の業績は、売上高4,920
百万円(前連結会計年度比15.8％減)、営業損失259百万円(前年同連結会計年度は営業損失６
百万円)、経常損失261百万円(前年同連結会計年度は経常損失９百万円)、親会社株主に帰属
する当期純損失510百万円(前年同連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失137百万
円)となりました。
＜当社の最近３か年の主要な連結業績（百万円）＞
回次 第14期 第15期 第16期
決算年月 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高 6,340 5,840 4,920
営業利益又は営業損失（△） 30 △6 △259
経常利益又は経常損失（△） 49 △9 △261
親会社株主に帰属する当期純利 10 △137 △510
益又は親会社株主に帰属する当
期純損失（△）
その結果、2020年２月14日付の第３四半期報告書にて、継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような状況が存在している旨を公表しております。
この状況を早期に解消又は改善するため、本年度より「変革」をテーマに利益体質の早期
構築を実現すべく、経営資源の選択と集中を推し進め、既存店舗の業態変更や不採算店舗の
撤退を進めつつも、Ｍ＆Ａによる収益事業の獲得等にも鋭意取り組んできました。
既存店舗の業態変更については、既存の不採算の店舗を「餃子・ハイボール酒場 熱々
屋」や「サムギョプサルの美味しいお店 ぶた韓」へとリニューアルオープンし、順調に収
益店舗化を果たしております。
Ｍ＆Ａについては、「立喰い焼肉 治郎丸」や「葵屋」の事業を譲り受け、収支の向上に
取り組んで参りました。
＜当社の最近３か年の店舗状況＞
回次 第14期 第15期 第16期
決算年月 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
期末店舗数 109 101 91
新規出店数 21 9 3
退店実施数 6 17 13
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業態変更店舗数 4 6 6
一方で、負債は減少しているものの、既存店の業態変更等による支出もあり、自己資本比
率は、2020年３月期第３四半期連結会計において0.5％と低水準にあります。
＜当社の最近３か年の連結財務状況（百万円）＞
回次 第15期 第16期 第17期
決算年月 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
第３四半期
総資産 2,852 2,152 1,767
純資産 714 190 8
自己資本比率（％） 25.06 8.83 0.5
（注）2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
そのため、堅実で安定した企業経営を裏打ちする財務基盤の強化と現在取り組んでいる
「変革」を、来期以降も引き続き推進していくためにも、本年３月中の自己資本の拡充と共
に、業態変更のための改装資金やＭ＆Ａ資金の調達を目指しておりました。
その最中、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大リスクの高まりに伴い、飲食業界
においては来店客が大人数での宴会を控える等の傾向がみられており、当社においても同様
な影響が出ております。これから歓送迎会シーズンに入るものの、この傾向が続く可能性が
あり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、本年３月中に財務基盤の強
化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の「変革」をより推
進していくことになると判断し、３月中に本第三者割当増資を実施できるよう取り組んで参
りました。
なお、第三者割当実施にあたり、その他の手法による資金調達も勘案しましたが、昨今の
新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下し
た資金の回収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済
が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断し
ております。また、資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資も考えられる
ものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間
が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
上記判断のもと、迅速かつ確実な資金調達が可能である当社代表取締役且つ当社筆頭株主
（当社普通株式2,043,982株、持株比率56.93％）である久田敏貴氏との間で本年１月中旬か
ら協議を開始し、その結果、久田敏貴氏を本件第三者割当の引受人として選定するに至りま
した。
今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金
の調達に繋がるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善
することに資することになります。また、当社の創業者であり代表取締役である久田敏貴氏
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が、これまで以上に企業価値向上を目指して当社の経営にコミットすることになります。よ
って、今回の第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益
に資するものと判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 199,995,000 円
発行諸費用の概算額 2,000,000 円
差引手取概算額 197,995,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用及びその他諸経費でありま
す。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 業態変更のための改装資金 100 百万円 2020 年４月～2021 年３月
② Ｍ＆Ａ資金 98 百万円 2020 年４月～2021 年３月
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 業態変更のための改装資金
2021 年３月期連結会計年度（2020 年４年１日～2021 年３年 31 日）において、不採算店舗
を「餃子・ハイボール酒場 熱々屋」や「サムギョプサルの美味しいお店 ぶた韓」等へと業態
変更するための改装資金として 100 百万円充当する予定です。なお、改装費は１店舗当たり
20 百万円を予定しており、本資金によって合計５店舗の業態変更を実施する予定です。
② Ｍ＆Ａ資金
現在当社にて複数のＭ＆Ａ案件を検討しており、そのＭ＆Ａ資金として 98 百万円を充当す
る予定です。現時点においては、取引先やＭ＆Ａ仲介会社より複数の飲食事業案件（居酒屋
事業やレストラン事業、非アルコールの日常食事業等）の紹介を受け、当社との事業シナジ
ーが見込める関東地方や東海地方で展開している企業様と協議しており、対象候補先を選定
している最中になります。仮に必要資金が今回の調達資金を超過した場合には、借入金等で
の調達資金や自己資金を充当する予定です。今後案件が成立した場合には、適時に開示いた
します。
また、Ｍ＆Ａの成立には不確実性が伴うため、現在当社が検討を進めているＭ＆Ａ案件に
ついても検討を中止する可能性があります。そのような場合は、現時点において具体的に計
画されていない新たなＭ＆Ａ案件に資金を充当するか否かも含めて、その時点での事業環境
や中長期の事業戦略も踏まえつつ総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により調達す
る資金を業態変更のための改装資金及びＭ＆Ａ資金に充当することを予定しております。本
第三者割当増資は、収益力の向上及び今後の成長分野への投資の実現により中長期的な企業
価値を向上させるとともに、財務基盤の安定につながるものであり、既存株主の皆様をはじ
めとするステークホルダー各位の利益にも資するものであるため、その資金使途は合理的で
あると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といい
ます。）の直前営業日（2020 年３月 12 日）までの１ヶ月間における東京証券取引所マザーズ
市場における当社普通株式の終値単純平均である 670 円（円単位未満四捨五入。平均値の計
算において以下同じ。
）といたしました。
当該発行価額は直前の営業日（2020 年３月 12 日）における終値 595 円に対しては 12.61％
のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2019 年 12 月 13 日から 2020 年３月 12 日
まで）の終値単純平均である 717 円に対しては 6.56％のディスカウント、本取締役会決議日
の直前６ヶ月間（2019 年９月 13 日から 2020 年３月 12 日まで）の終値単純平均である 727 円
に対しては 7.84％のディスカウントとなります。
当社は、2020 年２月 14 日に第３四半期の決算発表を行っており、当該公表内容を反映し
た株価を考慮し且つ直近の新型コロナウイルス感染症の感染リスクに伴う株価下落も考慮す
べく、発行価額を本取締役会決議の直前営業日までの１ヶ月間における東京証券取引所マザ
ーズ市場における当社普通株式の終値単純平均を参考に、決定することとしました。
なお、上記を踏まえると、発行価額の 670 円は、日本証券業協会の 2010 年４月１日付の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、本株式の発行価額は、特
に有利なものではなく、合理的なものと判断しております。
本第三者割当増資に係る取締役会では、当社監査役３名全員が、当該発行価額の算定根拠
には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準
拠しており、特に有利な発行価格には該当しない合理的な水準であり、適法である旨、意見
を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数は 298,500 株（議決権個数 2,985 個）であり、2019 年９月
30 日現在の発行済株式総数 3,590,400 株を分母とする希薄化は 8.31％（2019 年９月 30 日現
在の総議決権個数 35,898 個に対し 8.32％）となり、一定の希薄化をもたらすことになりま
す。しかしながら、本第三者割当増資により調達した資金を使用し、企業の成長を加速させ
ることが、中長期的な当社の企業価値の向上に資するものと判断していること、及び割当予
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定先が中長期的な保有をする方針であり、本第三者割当増資による株式が一時に株式市場に
流れ出すことは想定されておらず、市場への影響が軽微であることから、本第三者割当増資
による希薄化の影響に対しては、既存株主の皆様には不利益に働くことはないと考えており
ます。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 氏 名 久田 敏貴
（２） 住 所 福岡市東区
（３） 職 業 の 内 容 当社の代表取締役社長
上 場 会 社 と 当社の筆頭株主かつ、代表取締役社長であります。
（４）
当 該 個 人 と の 間 の 関 係 当社株式の保有数は、2,043,982 株であります。
※当社は、インターネット上のデータベース検索を利用し反社会的勢力等との係わり等を連
想させる情報及びキーワードを絞り込み複合的に検索することにより、その係わりを調査し
た結果、割当先と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。なお、
当社は、割当先が反社会的勢力との関係がないこと示す確認書を、東京証券取引所に提出し
ております。
（２）割当予定先を選定した理由
当初公募増資も検討しましたが、主幹事証券の選定、引受シンジケート団の編成や引受手
数料等のコスト等を考慮すると、現時点において、第三者割当増資以外の方法による資金調
達を行うことは困難であるとの結論に至りました。第三者割当増資を検討するにあたって、
協力会社等にも出資を打診しましたが、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、昨
今の新型コロナウイルス感染症の影響により世界経済全体の不確実性が高まっており、現時
点で新たな株主となる割当先を見つけ出すことが困難であることから、迅速かつ確実な資金
調達が可能である当社代表取締役且つ当社筆頭株主（当社普通株式 2,043,982 株、持株比率
56.93％）である久田敏貴氏との間で本年１月中旬から協議を開始し、その結果、久田敏貴氏
を本件第三者割当増資の引受人として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、久田敏貴氏が本第三者割当増資により取得する当社株式を、中長期的に保有する
方針であり、短期売買目的としているものではないことを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当増
資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対
し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、
並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
予定です。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の払込みに要する資金について、割当予定先である久田敏貴氏より自
己資金を充当する旨の報告を受けるなど、財産状況について聴取し、2020年３月13日時点で
引受金額以上の預金残高があることを口頭にて確認しております。以上のことから、割当予
定先は、払込みに必要な資金を保有していると判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在） 募 集 後
久田 敏貴 56.93％ 久田 敏貴 60.24％
カブドットコム証券株式会社 2.34％ カブドットコム証券株式会社 2.17％
海帆取引先持株会 1.52％ 海帆取引先持株会 1.41％
むさし証券株式会社 1.32％ むさし証券株式会社 1.22％
JP モルガン証券株式会社 0.72％ JP モルガン証券株式会社 0.67％
若杉 精三郎 0.50％ 若杉 精三郎 0.46％
久田 由美子 0.49％ 久田 由美子 0.45％
木曽 憲次郎 0.47％ 木曽 憲次郎 0.43％
小島 聡 0.47％ 小島 聡 0.43％
株式会社 SBI 証券 0.38％ 株式会社 SBI 証券 0.35％
（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、
2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数（3,590,400 株）に対する比率を、小数点
以下第３位を四捨五入して記載しております。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、
2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数（3,590,400 株）に、本第三者割当増資に
より発行される株式数（298,500 株）を合計した株式数（3,888,900 株）に対する
比率を、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。また、今回の割当
予定先以外の株主の持株比率については、2019 年９月 30 日より保有株式数に変
更がないとの前提で計算したものであります。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、利益体質の早期構築に寄与するもの
と考えております。調達資金については来期以降の支出予定ですので、本第三者割当増資に
伴う今期の業績予想に変更予定はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希薄化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うもの
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ではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株
主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める上場
規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当します。当社が、2019 年６月 27 日に開示
したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本第三者割当増資における適合状況は、以下
のとおりです。
当社は、本第三者割当増資の内容及び公正性を、2020 年３月 13 日開催の当社の取締役会
において審議し、後述の通り、支配株主と利害関係のない独立役員である社外取締役の家田
大輔氏から、本第三者割当増資は、少数株主に不利益を与えるものではないと判断される旨
の意見を取得し、本第三者割当増資が支配株主に利する取引、又は当社ひいては少数株主に
不利益な取引に該当しないことを確認した上で、取締役会決議をもって発行条件を決定して
おります。したがって、本第三者割当増資は、上記「支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しております。
なお、2019 年６月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社の支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護方針に関しまして、支配株
主との金額の多寡にかかわらず取引が発生、もしくは発生が予見される場合においては、取
締役会での適正な審議を行い少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することを
基本方針としております。また、必要に応じて会計監査人等外部専門家の意見を求めること
により、取引の公正性を確保する方針です。」
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関しまして、2020 年３
月 13 日に開催されました本第三者割当増資に係る取締役会において、割当予定先である久田
敏貴氏は、特別の利害関係を有するため、取締役会の議決には参加せず、利害関係を有しな
い取締役のみによる審議、決議をしております。なお、本第三者割当増資は決議に参加した
取締役の全員一致の賛成によって承認されております。また、当社監査役全員が当該取締役
会に出席し、本第三者割当増資に異議がない旨の意見を表明しております。したがいまして、
本第三者割当増資に係る取締役会の決議は、利害関係を有しない者のみによる決定であり、
公正性が担保されていると判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害
関係のない、独立役員である社外取締役の家田大輔氏から入手した意見の概要
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当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関しては、支配株主と利害関
係のない、独立役員である社外取締役の家田大輔氏より、本第三者割当増資に係る取締役会
に先立ち、2020 年３月 13 日付けで、大要以下の理由から本第三者割当増資は少数株主に不
利益になるものではないとの意見書を取得しております。
①資金調達の必要性が認められること
当社は、2020 年第３四半期決算短信に照らすと、財政状況及び経営成績の状況は、純資
産が前事業年度末に比べ 172 百万円減少し８百万円となり、利益剰余金が 172 百万円減少
等、依然厳しい状況が続いております。当社が属する外食業界において、原材料価格や物
流コスト等の上昇や、また消費税率の引き上げに伴う消費者マインドへの影響や、国内の
生産年齢人口の減少に伴う構造的な人手不足といった問題を抱え、経営状況は一層の厳し
さを増しており、昨今のコロナウイルス感染症対策のため、飲食店の利用を控えが生じて
おり、特に歓送迎会、宴会等の団体客の利用のキャンセルも生じて依然として当社におい
ても厳しい状況が継続することが予想されます。具体的には、2019 年３月期の連結会計年
度の業績は、売上高 4,920 百万円(前連結会計年度比 15.8％減)、営業損失 259 百万円(前年
同連結会計年度は営業損失６百万円)、経常損失 261 百万円(前年同連結会計年度は経常損
失９百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失 510 百万円(前年同連結会計年度は親会社
株主に帰属する当期純損失 137 百万円)を計上しており、その結果、2020 年２月 14 日付の
第３四半期報告書にて、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
いる旨を公表しております。
この状況を早期に解消又は改善するために、当社は(ⅰ)既存店強化のための業態変更及
び不採算店の退店、(ⅱ) Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大を計画しております。これらの計画
を達成し、業績を回復させるため、さらなる資金調達が必要性とされております。
③ 資金使途に不合理な点が認められないこと
本株式の発行にともない払い込まれた資金（以下、
「本資金」という）の使途は、業態変
更のための改装資金及びＭ＆Ａ資金であります。2020 年第３四半期決算短信において示さ
れていた不採算店舗を「餃子・ハイボール酒場 熱々屋」や「サムギョプサルの美味しいお
店 ぶた韓」への業態変更をさらに進めるため、改装資金が必要にとなります。この改装資
金に、本資金のうち、100 百万円を充当する予定であります。改装費は、１店舗あたり 20
百万円を予定しており、本資金により合計５店舗を業態変更する予定であります。
また、複数のＭ＆Ａ案件を進める資金として、本資金のうち 98 百万円を充てる予定であ
ります。Ｍ＆Ａの具体的内容については、現時点においては不確実性が伴うものもあるが、
海帆が従前進めてきたＭ＆Ａ（既に行われた例として「立喰い焼肉 治郎丸」や「葵屋」の
事業を譲り受けた）を今後、更に進めていくためにも必要な資金となります。
したがって、資金使途には不合理な点は認められない。
③発行価額及び増資決定の手続が合理的であること
(ⅰ)発行価額が合理的であること
本第三者割当の発行価格の合理性について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
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扱い関する指針」に基づき、その発行価格の合理性について判断いたします。特に、本第
三者割当の発行直近に新型コロナウイルス感染症の感染リスクに伴い下落した株価推移
も踏まえて、直近日又は直前日までの価額又は売買高の情況等を勘案し、本第三者割当
増資の決議の日から発行価額を決定するために適当な期間(最長 6 か月)をさかのぼった
日から当該決議の前日までの間の平均の価額に 0．9 を乗じた額以上の価額とすることで
発行価額は客観性が高いものとなります。本株式の発行価額は、本第三者割当増資に係
る取締役会決議日の直前営業日（2020 年３月 12 日）における終値 595 円に対しては
12.61%のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2019 年 12 月 13 日から 2020 年
３月 12 日まで）の終値単純平均である 717 円に対しては 6.56％のディスカウント、本取
締役会決議日の直前６ヶ月間（2019 年９月 13 日から 2020 年３月 12 日まで）の終値単純
平均である 727 円に対して 7.84％のディスカウントとなっております。日本証券業協会
の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に基づいて判断すると、本株式の発行価額は
合理的であります。
(ⅱ)増資決定の手続が合理的であること
本第三者割当増資の公正性を担保し、利益相反を回避するため、本第三者割当増資の
引受人である久田敏貴氏は、本第三者割当増資に関して当社側の意思決定手続に関与
しておりません。当社の 2019 年６月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告
書に記載がある「支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する
指針」において、少数株主の利益を害することがないように取締役会での適切な審議
を行うことが要請されているが、2020 年３月 13 日に取締役会が開催され本第三者割当
増資に関し審議された際には、本第三者割当増資の引受人である久田敏貴氏は、本第
三者割当増資に係る議決には参加せず、利害関係を有しない取締役のみによる審議及
び決議を行っております。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績(連結)（百万円）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売上高 6,340 5,840 4,920
営業利益又は営業損失（△） 30 △6 △259
経常利益又は経常損失（△） 49 △9 △261
親会社株主に帰属する 10 △137 △510
当期純利益又は親会社株主
に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益（円） 2.91 △38.31 △142.18
１株当たり配当金（円） 2.00 4.00 2.00
１株当たり純資産（円） 242.75 199.03 52.85
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,590,400 株 100％
現時点の転換価額（行使価
―株 ―％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
―株 ―％
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
―株 ―％
額）における潜在株式数
※潜在株式はございません。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 965 円 674 円 690 円
高 値 899 円 780 円 770 円
安 値 675 円 597 円 673 円
終 値 675 円 690 円 707 円
② 最近６か月間の状況
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 717 円 735 円 732 円 745 円 747 円 585 円
高 値 740 円 741 円 746 円 753 円 754 円 673 円
安 値 716 円 727 円 730 円 735 円 602 円 538 円
終 値 737 円 732 円 741 円 741 円 615 円 595 円
(注)2020 年３月の状況は、2020 年３月 12 日までの状況を記載しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年３月 12 日
始 値 600 円
高 値 613 円
安 値 587 円
終 値 595 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
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12．発行要項
（１）募集株式の種類及び数 普通株式 298,500 株
（２）払込金額 １株につき 670 円
（３）払込価額の総額 金 199,995,000 円
（４）増加する資本金の額 金 99,997,500 円
（５）増加する資本準備金の額 金 99,997,500 円
（６）募集の方法 第三者割当の方法によります。
（７）割当予定先 久田 敏貴
（８）申込期日 2020 年３月 31 日
（９）払込期日 2020 年３月 31 日
（10）その他 金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
ます。
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