3132 マクニカ富士エレＨＤ 2019-06-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 25 日
各 位
会 社 名 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 原 一将
（コード番号 3132 東証第１部）
問合せ先 取締役 佐野 繁行
（TEL 045-470-8980）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 25 日開催の取締役会において、新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。）
を行うことについて、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 24 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 217,625 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,398 円
（４） 発 行 総 額 304,239,750 円
株式の割当ての対象者 取締役（社外取締役を除く）９名 111,318 株
（５） 及びその人数並びに割 執行役員 12 名 92,660 株
り当てる株式の数 フェロー ２名 13,647 株
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
（６） そ の 他
発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年５月７日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
います。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び
執行役員並びにフェロー（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019 年６月 25 日開催の第
４回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行
又は処分する普通株式の総数は、年 300 千株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲
において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定
の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有
能な人材を確保するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬
債権合計 304,239,750 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 217,625 株を付与することといた
しました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきまして
は、譲渡制限期間を３年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 23 名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発行を
受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 24 日から 2022 年８月１日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、フェロ
ー又はその他の使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部
について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱
い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、フェロー又はその他の使用人そ
の他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任
又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をも
って、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決
定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡
制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株
式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するも
のとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時
点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で
除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていな
い本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第５期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とす
るため、2019 年６月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式
の終値である 1,398 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上