3132 マクニカ富士エレＨＤ 2019-05-07 13:00:00
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月７日
各 位
会社名 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 中島 潔
（コード番号：3132 東証１部）
問合せ先 取締役 佐野 繁行
（TEL 045-470-8980）
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月７日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額を改定す
るとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本改定及び本制度に関
する議案を 2019 年６月 25 日開催予定の第４回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議するこ
とといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．取締役の報酬額の改定について
当社の取締役の報酬等は、2016 年６月 28 日開催の第１回定時株主総会において、年額 600 百万円以内（う
ち社外取締役年額 50 百万円以内）とご承認をいただいております。
この度、経営体制強化のための取締役の増員に伴い、取締役の報酬等の額について年額 900 百万円以内（う
ち社外取締役年額 100 百万円以内）に改定するととともに、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締
役」といいます。
）に対して、当該報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）
を導入し、年額 300 百万円以内の金銭債権を報酬として（以下「金銭報酬債権」といいます）支給することに
つき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、上記「１．取締役の報酬額の改定について」を踏まえ、対象取締役に、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と
した制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 300 百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 300 千株以内（ただし、本株主総
会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含
みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総
数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な
金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及びフェローに対して
も、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株
式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上