3131 Ｊ－シンデンハイテク 2019-02-15 15:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 15 日
各 位
会 社 名 シンデン・ハイテックス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 淳
（コード番号：3131）
問合せ先 専務取締役管理本部長 齋 藤 敏 積
（フリーコール：0800-5000-345）
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１．処分の概要
（1）払込期日 平成31年３月25日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 13,400株
（3）処分価額 1 株につき 1,274 円
（4）処分価額の総額 17,071,600円
（5）割当予定先 従業員118名 13,400株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、所定の要件を満たす当社の従業員に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与すると共に、従業員の福利厚生の充実を図ることを目的として、当社の従
業員 118 名（以下「対象従業員」といいます。）に対して金銭債権合計 17,071,600 円ひいては当社
の普通株式 13,400 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。こ
れは、対象従業員１名につき、それぞれ当社の１単元の株式数である 100 株を下限として、役職、
人事評価等に応じて付与するものです。また、対象従業員の勤務意欲の向上にとって適切な期間と
して、本割当株式の譲渡制限期間を約２年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が本自己株式処分
により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、
対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
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＜本割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、平成 31 年３月 25 日（払込期日）から平成 33（2021）年６月 10 日までの間、
本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員のいずれかの地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を
解除する。ただし、譲渡制限期間中に、対象従業員について以下に掲げる事由が生じた場合、当
該事由に該当した時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
① 雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その
他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の従業員のいずれの地位
も喪失した場合
② 海外出向を命ぜられた場合
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、そ
の払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成31年２月14日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,274円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況に
おいては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以 上
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