3125 新内外綿 2021-04-28 11:40:00
シキボウ株式会社による新内外綿株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 28 日
各 位
会 社 名 シキボウ株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 清原 幹夫
（ｺｰﾄﾞ番号 3109 東証第一部）
問合せ先 取締役 上席執行役員
コーポレート部門長 竹田 広明
（TEL 06-6268-5421）
会 社 名 新内外綿株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 長門 秀高
（ｺｰﾄﾞ番号 3125 東証第二部）
問合せ先 取締役 執行役員 業務部長 石田 仁紀
（TEL 06-4705-3781）
シキボウ株式会社による新内外綿株式会社の完全子会社化に関する
株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
シキボウ株式会社（以下「シキボウ」といいます。）及びシキボウの連結子会社である新内外綿
株式会社（以下「新内外綿」といいます。シキボウと新内外綿を総称して「両社」といいます。）
は、本日開催のそれぞれの取締役会において、シキボウを株式交換完全親会社とし、新内外綿を
株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両
社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、シキボウにおいては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下同じです。
）第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総
会の承認を受けることなく、また、新内外綿においては、2021 年 6 月 22 日開催予定の定時株主
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021
年 7 月 26 日を効力発生日として行うことを予定しております。また、本株式交換は、本定時株主
総会の承認が得られていること等を条件としております。本株式交換の効力発生日に先立ち、新
内外綿の普通株式（以下「新内外綿株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。）市場第二部において、2021 年 7 月 20 日付で上場廃止（最終売買日
1
は 2021 年 7 月 19 日）となる予定です。
記
１. 本株式交換による完全子会社化の目的
シキボウは、1892 年、大阪市此花区において、綿紡績業を行う有限責任伝法紡績会社として設
立されました。その後中小の紡績会社との合併により、1944 年、敷島紡績株式会社(後に現在の
シキボウ株式会社と改称)となりました。第二次世界大戦後は、綿紡績、織布を中心に国内 12 工
場の生産を再開し復興期に拡大いたしました。高度経済成長下においては、積極的な投資を行い、
事業領域を拡大してまいりました。
シキボウの祖業である繊維事業は、綿糸生産販売から織・編みの生地、それらの染色をはじめ
テキスタイル化を図り、さらに、アパレルメーカー、大手量販店等からのＯＥＭ（注１）の製品
分野にも展開を進めてまいりました。また、近年では、繊維製品の加工技術を活かした、抗ウイ
ルスに代表される衛生加工等、繊維の機能向上による付加価値の創造に努めてまいりました。ま
た、海外にも生産拠点を設け、コスト競争力の増強と海外市場への販路の拡大も行っております。
さらに、シキボウは、現在、伝統ある繊維事業の枠組みを超えて、製紙用ドライヤーカンバス、
フィルタークロスの製造開発を行う産業資材分野、化学品・食品分野の化成品事業や航空機部材
の生産を行う複合材料事業を含む機能材料分野、商業施設賃貸事業を中心とした不動産・サービ
ス分野へと事業領域を広げてまいりました。
シキボウは、「ものづくりによる新たな価値創造」を基本理念とし、他社には真似の出来ない
独自の機能や技術力を活かし、顧客ニーズに沿った商品提案やサービスの向上に取り組んでおり
ます。
また、シキボウは、2018 年度から中期経営計画「Challenge to the Growth final stage
2018-2020」（以下「本中期経営計画」といいます。）を実行しております。本中期経営計画では、
次の革新的な成長に向け、積極的な設備投資、研究開発投資、人材育成を大きな主題として設定
し、繊維セグメントでは、「自らの得意とする市場に対し独自技術で独自の素材を供給」「企業間
取引の強化（ＢtoＢ）、産業材セグメントの産業資材部門では「国内基盤の維持・強化と海外販
」
売の促進・拡大」、機能材料部門では「新中核事業に位置付ける化成品事業、複合材料事業のさら
なる業容拡張と収益拡大」を事業戦略に掲げ、取り組んでまいりました。
本来であれば、2020 年度が本中期経営計画の最終事業年度でありましたが、昨年来の新型コロ
ナウイルス感染症の影響に鑑み、本中期経営計画を凍結し、代わりに、それに対応するための緊
急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定しました。１年目（2020 年度）には、本中期経営
計画の基本方針を継続しながらも、緊急対策として「止めること」
「変えること」に取り組みまし
た。具体的に「止めること」では、工場の一時休業、管理販売費等の経費の見直しによる支出の
削減、今後の採算の改善が見込めなくなった繊維製品事業の見直しなどを行いました。一方で「変
えること」では、ＷＥＢを使った商談やバーチャル展示会の開催など、新たな仕事のやり方・提
案方法の実施、ウイズコロナの環境下での需要に対応した抗ウイルス加工等の衛生加工商材の拡
販、また、コロナ禍により大きく影響を受けた航空機関連の複合材料事業については、今後の回
復期に向けた生産体制の再構築に取り組みました。これらの取り組みにより、2020 年度はコロナ
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禍の厳しい環境の下で、損失を最小限にとどめることができたものと考えております。また、２
年目となる本年度（2021 年度）には、現在取り組んでいる衛生加工商材やサステナブル商材等の
拡販を通じて、新常態に対応することで成長を「加速すること」、そして、海外市場の開拓や同業
他社との連携などにより、新たな事業やビジネスモデルを「創ること」に取り組んでまいります。
急激な環境の変化、来るアフターコロナの新たな日常に対応し、本中期経営計画の最終年度及び
その次の経営計画に繋げてまいりたいと考えております。
新内外綿は、1887 年、大阪市北区で、有限責任内外綿会社として設立され、その後綿糸、織布
の生産に転じ、生産拠点を綿花輸入で実績のある中国に展開し、日本式の工場管理によって順調
に拡大成長し、日本紡績事業の海外進出の先駆けとして発展してまいりました。第二次世界大戦
の影響により、国内外の全事業活動の停止に追い込まれましたが、国内に残る現在の株式会社ナ
イガイテキスタイル（岐阜県海津市）の地で、新内外綿株式会社として事業を再開しました。1967
年、当時新内外綿の大株主であった住友商事株式会社から敷島紡績株式会社（現在のシキボウ）
がその保有株式を譲り受け、シキボウとの提携関係が始まりました。
新内外綿の繊維事業は、紡績部門とテキスタイル 製品部門の２つの部門に分かれております。
・
祖業である紡績部門は、高度な紡績技術を強みとしてきました。特に、一本の糸に白色と黒色の
繊維が交じり合い灰色濃淡を作る「杢糸」では、国内トップメーカーのポジションを築いてきま
した。さらに世界的な潮流であるサステナビリティを軸とした戦略を打ち出しております。持続
可能な綿花栽培の普及を目指している国際的なプログラムである「ＢＣＩ（ベター・コットン・
イニシアティブ）」に加盟し、また、米国の綿花業界が導入している米綿のサステナビリティ検証
システムにも参加しています。「ＳＤＧｓ」に沿った形で新内外綿が貢献できる体制を作り上げ、
世界のアパレル業界で「エコロジー」「環境保全」「サステナブル」が要求されつつある中、環境
負荷軽減に配慮した商品を打ち出しております。
また、テキスタイル・製品部門では、紡績部門における技術を活用し、ニット生地や最終製品
の製造を行ってまいりました。主力商品の杢糸を使用した自社製品ブランド「moc T」や、自然の
植物から抽出した染料を使って染める製法である「ボタニカルダイ」で作った抗ウイルス布製品
マスクの EC サイトでの販売など新たな取り組みにも挑戦しています。紡績部門と合わせて、環境
に配慮した商品開発の取り組みについては、今後の社会においても付加価値の高い商品の提供が
できるものと考えております。
新内外綿は、
「柔軟な技術やソフトによる革新的なもの作りをもって、健康に配慮し地球環境へ
の貢献を目指し、衣料文化を育み生活を豊かにして、利益成長を継続しながら社会につくす」こ
とを経営方針としてきました。新内外綿グループとしては、2018 年を起点とする中期経営計画≪
持続可能な成長≫「構造的利益体質への追及」を策定し、経営戦略として、下記の５項目を重点
施策として取り組んでまいりました。
①環境（エコロジー）に配慮した生産活動と商品展開
再生糸を作るプロジェクト「彩生」で、製品や生地を回収し、反毛工程に通し再び糸にす
るという新しい仕組み作りに挑戦しています。
②コア部分（紡績）を共通認識とし、そのシナジー効果の極大化
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紡績部の糸販売と製品部のＯＥＭ/ＯＤＭ(注２)受注で、シナジー効果の拡大を進めていま
す。
③流通チャンネル（顧客の更に先の市場）を意識した販売活動
糸の産地への販売活動だけでなく、産地の購買決定を促す東京を中心とする企画部門への
アプローチに注力し、消費者に近いマーケットを見通した販売活動を推進しています。
④海外生産・海外販売の更なる発展・拡大
製品部においては、世界の最新トレンドを反映した製品提案に力を入れ、アメリカ・アセ
アン地域を中心に営業活動の強化を図ります。
⑤紡績糸生産体系の根本的な見直しによる大幅な省力化の達成
生産子会社である株式会社ナイガイテキスタイルの工場レイアウトを大幅に変更し、機械
の配置・更新を進め、生産効率を上げることにより、生産量が変化しても利益を確保でき
る強い体質を目指しています。
具体的には上記の施策の実行を進めてまいりました。しかし、施策の一部は効果が出ているも
のの市場のトレンドがスポーツ衣料へと売れ筋が変わり、またイージーケアへの要望により、綿
から合繊への流れが続き、主力商品である杢糸の販売が減少傾向であったところ、さらに新型コ
ロナウイルス感染症の影響が重なり、計画数値からは大幅に乖離した状況にありました。2020 年
度の計画値では、売上高 70 億円、営業利益 2.4 億円を目指してまいりましたが、本日の決算短信
において売上高 29 億円、営業利益△2.3 億円の連結経営成績を開示しています。
ここ数年の売上高は、市場の流れが機能性素材へ移行し、新内外綿の得意とする天然繊維
である綿製品の需要が伸び悩んでいるのと同調し、苦戦を強いられています。綿本来の特徴であ
る「肌触りが良い、清涼感がある」といったメリットが受け入れられず、合繊の特徴である「丈
夫でシワになりづらい、高い機能性がある」という面が消費者に好まれています。また、百貨店
の販売不振による売場面積の縮小や、最近では、消費者による中古衣料への抵抗感もなくなって
きていることから、リユース市場の活況やファッション衣料販売減少で国内産地の稼働率も低下
し、業績に大きく影響を及ぼしております。そのような中で、新型コロナウイルス感染症の影響
による経済活動の制限が続いていることから、新内外綿は親会社であるシキボウと同様、中期経
営計画の一時凍結とそれに代わる緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定し、基本方針
は継続しながら現在の置かれた状況での施策や一般管理販売費の経費削減、また、生産子会社で
ある株式会社ナイガイテキスタイルの一時帰休制度を利用しての生産計画、さらには販売戦略の
再構築等の検討を進めました。しかしながら、新型コロナウイルス禍での売上高減少に歯止めが
掛からず、土地・工場等の固定資産のうち一部に収益性の低下が認められたことから、固定資産
の減損損失の計上(8.4 億円)という処理を行いました。
前述のとおり、シキボウは、緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定し、グループと
してコロナ禍における危機対応にあたっております。これは本中期経営計画の基本的な方針を踏
襲しており、
「既存組織の部分最適でなく、戦略を共有する戦略的事業単位（ＳＢＵ(注３)）での
全体最適を図る」という戦略を打ち出しております。すなわち、従来の部署、子会社などの部分
的な利益にとらわれることなく、ＳＢＵ全体としての収益の拡大を図るという考え方です。
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シキボウ及び新内外綿の繊維事業は、好不況の波を乗り越えて現在まで継続しておりますが、国
内市場においては、人口減少と高齢化による市場規模の縮小、加えて、国際調達を前提とした製
造小売業の台頭により、従来のアパレル業を取り巻く環境は厳しい状況にあります。このような
市場背景のなかで、シキボウの繊維部門と新内外綿が従来どおりにそれぞれの狭い事業領域で運
営を行っていくことは不合理であります。生産、販売において、情報を共有し、原材料の調達な
どにおいては、両社で共有して行っていくことによりスケールメリットなどを享受することが可
能となり、それぞれの持つ調達拠点、生産拠点を効率的に活用し全体最適を図る戦略をとること
で、ＳＢＵ全体として利益の最大化を図るという戦略の転換を企図しております。
上述の戦略の転換により、両社には以下のような相乗効果が期待できます。まずは、商品開発
や技術開発における相乗効果です。新内外綿は、異種の原綿を混合して製糸する技術に強みがあ
ります。一方、シキボウは、織・編みの設備、加工の設備を持ちます。代表例として、シキボウ
の子会社である株式会社シキボウ江南が保有する糸の連続シルケット(注４)設備は、日本では唯
一、世界でも数少ない設備です。シキボウが連続シルケット加工糸を、市場のターゲットプライ
スに合った価格で新内外綿に供給することで、新内外綿の得意とする高級アパレル市場に展開す
ることも期待できます。こういった生産ノウハウを巧みに組み合わせることによって、他社には
ない製品づくりの可能性が広がると考えております。
次に、それぞれの生産拠点の活用においても効率化と事業機会拡大の相乗効果が期待できます。
綿糸製造において、シキボウは富山工場、P.T.MERTEX(インドネシア)、ベトナムの提携工場等を、
新内外綿は、株式会社ナイガイテキスタイル、J.P.BOSCO（タイ）の提携工場、中国の提携工場等
を生産背景としています。短期的には、直営工場の生産量の安定化を図り、原糸販売量を確保す
るよう調整の仕組みを設けるといった取り組みが考えられます。また、中期的には、シキボウと
新内外綿の有する生産背景を俯瞰した原綿調達計画、生産計画、在庫管理等においてＩＴを活用
した一元管理を行うことで、迅速な対応が可能となり、ビジネスチャンスが広がってくるものと
考えております。これにより、新たな市場への参入、市場占有率の向上など、収益拡大の仕組み
を構築することも可能になります。
このような取り組みを可能にするためには、シキボウと新内外綿の繊維事業を一つのＳＢＵと
して総合的一体的にとらえ、利益最大化を企図し、それをコントロールする組織を速やかに作る
べきであると考えています。シキボウと新内外綿の開発・製造・販売を統括する仕組み、さらに
将来的には一体的事業運営組織をつくることも検討いたします。
しかし、現在、支配株主であるシキボウと新内外綿の少数株主の間において構造的な利益相反
関係が存在しており、新内外綿の少数株主の利益にも配慮する必要があります。少数株主の利益
に配慮し、公正性を確保するためには、相応の手続きが必要であります。これが、機動的な意思
決定の阻害、また、相互のリソースを活用する場合においても公正な取引という面が一定の制約
となっていることは、不可避の課題であります。
上述のような相乗効果を発現させていくためには、新内外綿が上場を維持したままでは両社の
一体化は困難であり、シキボウとしては、このような課題について新内外綿を完全子会社とする
ことにより解決が可能であると考えております。両社のノウハウの共有、製造拠点の活用等をは
じめとする事業の一体的運営を実現し、利益の最大化を図ることで、両社の企業価値の向上、ひ
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いてはシキボウグループ全体の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、2021 年 3 月に新内
外綿に対して、完全子会社化に向けて初期的な申入れを行いました。
新内外綿としては、前述のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化が想定される中
で、いまだ回復の途上にあり、新内外綿が目指す「構造的利益体質」への単独での転換には想定
以上に時間がかかると思われます。そのため、シキボウと同様に中期経営計画を凍結し、代わり
に、緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定し、基本方針は継続しながらも現在の置か
れた状況での施策、一般管理販売費の経費削減、生産子会社である株式会社ナイガイテキスタイ
ルの一時帰休制度を利用しての生産計画、さらには販売戦略の再構築等の施策を進めました。ま
た、仮に、新型コロナウイルス感染症の影響が落ち着き、景気の回復が見込まれた場合にも、ア
フターコロナにおける環境の変化や、従前からのアパレル業界の市場縮小も引き続き予想される
ことから、シキボウ及びシキボウグループ全体でノウハウを共有し、製造拠点を活用することで、
この厳しい環境を乗り越えていくことができると考えました。このような状況をふまえ、新内外
綿は、シキボウからの初期的な申入れに関して、前向きに検討すべく、協議を継続するという判
断に至りました。
その後、新内外綿は、社外取締役と社外監査役からなる特別委員会を組成し、また、シキボウ
及び新内外綿は、それぞれ外部の独立した専門家を起用する等の検討体制を整えた上で、本株式
交換に関する検討、協議を行いました。
その結果、シキボウとしては、本株式交換による新内外綿の完全子会社化を通じて、新内外綿
の少数株主との構造的な利益相反関係が解消され、新内外綿との一体的事業運営の制約を取り除
き、両社の持つ調達拠点、生産拠点の効率的な活用、生産ノウハウを巧みに組み合わせることに
よる新たな製品開発、在庫・生産・販売情報の一元化による効率的な管理といった取り組みが可
能となります。これらの取り組みを進めることで、グループ全体で利益の最大化を図り、この困
難を乗り越えていくことができると考えております。
また、新内外綿は意匠糸、杢糸など比較的太い番手の分野で多品種少量生産しており、近年で
はその設備を活かしてサステナブルな商品企画も進めております。一方、シキボウは細番の糸と
それを使った薄地の生地を得意とし、その生地に抗ウイルス加工等の機能加工を付与して差別化
し、市場分野を伸長してまいりました。シキボウグループ、新内外綿グループが両社の生産拠点
を活用して強みを活かし、技術力を組み合わせることで、天然由来染料染めの「ボタニカルダイ」
の生地に抗ウイルス加工を施したマスクなどに代表されるような、サステナブルで高機能な製品
を社会に提供していくことができると考えております。そして、それが両社及びシキボウグルー
プ全体の企業価値の向上に資すると確信いたしました。
一方で、新内外綿としては、シキボウの完全子会社となり、上述のとおり両社の強みや技術力
を活かすことにより、単独で取り組むよりも、より早期に「構造的利益体質」への転換が期待で
きます。また、従前より課題となっていた市場の縮小や事業環境の変化に対して、少数株主の存
在に起因する利益相反の問題が解消されることで、より中長期的な視野に立った経営戦略を構築
することが可能となります。加えて、上場維持に要するコストの削減や、シキボウを通じての資
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金調達による効率化、共通する管理部門の業務効率化、これまでシキボウから一方向での技術者
の派遣にとどまっていたものが、あらゆる職種や階層で双方向での人材交流が可能となる等によ
りメリットを享受することができると考えられます。
これらのことから、新内外綿としても、中期経営計画で目指してきた「構造的利益体質」への
転換を目指し、より実効性のある戦略を打ち出すことができるとの考えに至りました。
以上に関して、シキボウ及び新内外綿は相互に認識を共有し、本日の取締役会で、本株式交換
を行うことを決議し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
（注１）ＯＥＭは、Original Equipment Manufacturing の略で、メーカーが、委託者ブランドの製品を委託
者仕様で製造することです。
（注２）ＯＤＭは、Original Design Manufacturing の略で、メーカーが、委託者ブランドの製品を設計
から製造まで請け負うことです。
（注３）ＳＢＵは、Strategic Business Unit の略です。
（注４）シルケット加工は、通常扁平で縮れた綿の繊維を膨潤させることにより光沢を与える加工方法です。
２. 本株式交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2021 年 4 月 28 日
本株式交換契約締結日（両社） 2021 年 4 月 28 日
本定時株主総会開催日（新内外綿） 2021 年 6 月 22 日
最終売買日（新内外綿） 2021 年 7 月 19 日
上場廃止日（新内外綿） 2021 年 7 月 20 日
本株式交換の効力発生日 2021 年 7 月 26 日
（注１）シキボウは、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、両社が協議
し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたし
ます。
（２） 本株式交換の方式
本株式交換は、シキボウを株式交換完全親会社、新内外綿を株式交換完全子会社とする株
式交換です。シキボウは、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続に
より株主総会の承認を受けることなく、また、新内外綿は、本定時株主総会において本株式
交換契約の承認を受けた上で、2021 年 7 月 26 日を効力発生日として本株式交換を行う予定
です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
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シキボウ 新内外綿
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ ０．６４
割当比率
本株式交換により
シキボウの普通株式：598,684 株（予定）
交付する株式数
（注１）株式の割当比率
シキボウは、新内外綿株式１株に対して、シキボウの普通株式（以下「シキボウ株式」といいます。）
0.64 株を割当交付いたします。ただし、シキボウが保有する新内外綿株式
（2021 年 4 月 28 日現在 1,020,061
株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当
比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、
シキボウ及び新内外綿が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するシキボウ株式の数
シキボウは、本株式交換に際して、シキボウが新内外綿の発行済株式の全部（ただし、シキボウが保
有する新内外綿株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の新内外綿
の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、シキボウを除きま
す。）に対して、その保有する新内外綿株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のシキボウ
株式を割当交付いたします。
なお、新内外綿は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本定時株
主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契
約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、新内外綿が基準時の直前の時点において保
有している自己株式（本株式交換に際して会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取
請求に係る株式の買取りによって新内外綿が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の
時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するシキボウ株式の総数については、新内
外綿による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換に際して交付するシキボウ株式は、全てシキボウが保有する自己株式（2021 年 3 月
31 日現在 944,454 株）を充当する予定であり、シキボウが新たに株式を発行することは予定しておりま
せん。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、シキボウの単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有することとなる新
内外綿の株主の皆様におかれましては、シキボウ株式に関する下記の制度をご利用いただくことができ
ます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びシキボウの定款第９条の規定に基づき、シキボウの単元未満株式を保有する
株主の皆様が、シキボウに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の
シキボウ株式を売り渡すことを請求し、これをシキボウから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、シキボウの単元未満株式を保有する株主の皆様が、シキボウに
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対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、シキボウ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる新内外綿の株主
の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１
株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のシキボウ株式を売却
し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（４） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新内外綿は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はあり
ません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当の内容の根拠及び理由
シキボウ及び新内外綿は、上記１．
「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のと
おり、2021 年 3 月に、シキボウから新内外綿に対して本株式交換の初期的な申入れが行わ
れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、シキボウが新内外綿を完全子会社とする
ことが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
シキボウ及び新内外綿は、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保する
ため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼する
こととし、シキボウはファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、第
三者算定機関としてアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社（以下「ＡＢＤ」
といいます。
）を、新内外綿は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」
といいます。 をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
）
シキボウにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三
者算定機関であるＡＢＤから 2021 年 4 月 27 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、
リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言等を踏まえて慎重
に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、シキボウの株主の皆様の利益
に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこと
が妥当であると判断いたしました。
新内外綿においては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三
者算定機関であるプルータスから 2021 年 4 月 27 日付で受領した株式交換比率に関する算
定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人御堂筋法律事務所からの助言、支配株主
であるシキボウとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以
下「本特別委員会」といい、詳細については、下記（５）
「利益相反を回避するための措置」
に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ね
た結果、本株式交換比率は妥当であり、新内外綿の株主の皆様の利益に資するものである
との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断
いたしました。
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上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結
果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、
交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの
株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行う
ことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両
社間で協議し合意の上、変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
シキボウの第三者算定機関であるＡＢＤ及び新内外綿の第三者算定機関であるプルータ
スはいずれも、シキボウ及び新内外綿からは独立した算定機関であり、シキボウ及び新内
外綿の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しま
せん。
② 算定の概要
ＡＢＤは、シキボウについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市
場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である 2021 年 4 月 27 日を基準
日として、算定基準日及び算定基準日以前の１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値
の平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定
を行いました。
新内外綿については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存
在することから、市場株価平均法（算定基準日である 2021 年 4 月 27 日を基準日として、
算定基準日及び算定基準日以前の１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の平均値を
採用しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用
して算定を行いました。
各評価方法におけるシキボウの１株当たりの株式価値を１とした場合の新内外綿株式の
評価レンジは、下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の評価レンジ
市場株価平均法 ０．５０３～０．５７５
ＤＣＦ法 ０．３４８～０．６８２
ＡＢＤは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びＡＢＤに提供された一切の情報
が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について
の検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外
資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び
評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
10
依頼も行っておりません。新内外綿の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）につ
いては、新内外綿の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき
合理的に検討又は作成されたことを前提としております。ＡＢＤの算定は、2021 年 4 月 27
日までにＡＢＤが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、ＡＢＤの算定は、
シキボウの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的とし
ております。
なお、ＡＢＤがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画において、大幅な増減
益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的に、シキボウにおいては、2021
年 3 月期では新型コロナウイルス感染症による経済の減速、消費マインドの低下などの影
響を受けたことにより、売上は減少し、利益水準は低下しております。翌年度以降の計画
については、新型コロナウイルス感染症が収束に向かうとの前提で計画を立てており、コ
ロナ以前の売上及び利益水準に戻るとの計画であるため、現在の状況からは増益が見込ま
れております。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
新内外綿においては、近年の市場の流れが合繊を材料とする機能性素材へと移行し、新
内外綿の主力製品である杢糸の販売が落ち込んでいることに加え、新型コロナウイルス感
染症の拡大による影響が重なり、2021 年 3 月期において大幅な減益を余儀なくされており
ます。しかし、2022 年 3 月期には新型コロナウイルス感染症の影響から脱却することを前
提とし、紡績部門におけるサステナブルな取り組みやテキスタイル・製品部門における積
極的なＯＥＭ/ＯＤＭ企画の提案、綿 100％速乾糸などの高利益率開発商品の投入、
J.P.BOSCO における海外売上の拡大といった施策の効果によって更なる営業利益の回復を
想定しています。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果
については、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難
であるため、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
プルータスは、シキボウについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、
新内外綿については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、両社に市場株価
が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、
ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価法では、両社について 2021 年 4 月 27 日を算定基準日として、証券取引所市場
における両社の株式の基準日終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の終値の単純平
均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、シキボウについて、シキボウが作成した 2022 年 3 月期から 2025
年 3 月期までの事業計画に基づく将来のフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応
じた一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算出しており
ます。割引率は加重平均資本コストを採用し、4.582％～5.301％としています。継続価値
の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％としております。新内外綿
については、新内外綿が作成した 2022 年 3 月期から 2025 年 3 月期までの事業計画に基づ
く将来のフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に
11
割り引くことによって企業価値や株式価値を算出しております。割引率は加重平均資本コ
ストを採用し、4.582％～6.537％としています。継続価値の算定にあたっては永久成長率
法を採用し、永久成長率は０％としております。
なお、プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な
増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、シキボウにおいては、
2021 年 3 月期では新型コロナウイルス感染症による経済の減速、消費マインドの低下など
の影響を受けたことにより、売上は減少し、利益水準は低下しております。翌年度以降の
計画については、新型コロナウイルス感染症が収束に向かうとの前提で計画を立てており、
コロナ以前の売上及び利益水準に戻るとの計画であるため、現在の状況からは増益が見込
まれております。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としたものではござい
ません。
新内外綿においては、近年の市場の流れが合繊を材料とする機能性素材へと移行し、新
内外綿の主力製品である杢糸の販売が落ち込んでいることに加え、新型コロナウイルス感
染症の拡大による影響が重なり、2021 年 3 月期において大幅な減益を余儀なくされており
ます。しかし、2022 年 3 月期には新型コロナウイルス感染症の影響から脱却することを前
提とし、紡績部門におけるサステナブルな取り組みやテキスタイル・製品部門における積
極的なＯＥＭ/ＯＤＭ企画の提案、綿 100％速乾糸などの高利益率開発商品の投入、
J.P.BOSCO における海外売上の拡大といった施策の効果によって更なる営業利益の回復を
想定しています。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果
については、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難
であるため、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としたものではございません。
プルータスは、株式交換比率の算定を行うに際して、両社から提供を受けた基礎資料及
び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、
株式交換比率の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して
未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を行って
おらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。両社の事業見通し及び財務
予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
かつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。また、プルー
タスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負
債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行
っておらず、新内外綿はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりませ
ん。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の
下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
各評価方法による新内外綿株式１株に対するシキボウ株式の割当株数の範囲に関する算
定結果は、下記のとおりとなります。
12
採用手法 株式交換比率の評価レンジ
市場株価法 ０．５２～０．５５
ＤＣＦ法 ０．３８～０．７８
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2021 年 7 月 26 日をもって、シキボウは新内
外綿の完全親会社となり、完全子会社となる新内外綿株式は東京証券取引所市場第二部の
上場廃止基準に従って、2021 年 7 月 20 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年 7 月 19 日）
となる予定です。上場廃止後は、新内外綿株式を東京証券取引所市場第二部において取引
することができなくなります。新内外綿株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価
として交付されるシキボウ株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、本株式交
換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、
基準時において新内外綿株式を 157 株以上保有し、本株式交換によりシキボウの単元株式
数である 100 株以上のシキボウ株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じ
て一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については
引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保でき
るものと考えております。
ただし、基準時において 157 株未満の新内外綿株式を保有する株主の皆様には、単元株
式数に満たないシキボウ株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取
引所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望によりシキボ
ウの単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取
扱いの詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元
未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細につ
いては、上記２．（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）
「１株に満たない端数
の処理」をご参照ください。
なお、新内外綿の株主の皆様は、最終売買日である 2021 年 7 月 19 日（予定）までは、
東京証券取引所市場第二部において、その保有する新内外綿株式を従来どおり取引するこ
とができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することが
できます。
（４） 公正性を担保するための措置
シキボウ及び新内外綿は、本株式交換の検討にあたって、シキボウが既に新内外綿株式
1,020,061 株（2021 年 4 月 28 日現在、発行済株式総数 1,959,800 株に占める割合にして
52.0％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）を保
）
有し、新内外綿はシキボウの連結子会社に該当すること及びシキボウ出身の取締役が存在
すること等から、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点に基づき、本株式交
換の公正性を担保する必要があると判断して、下記の措置を実施しております。
13
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
シキボウは、シキボウ及び新内外綿から独立した第三者算定機関であるＡＢＤから、本
株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2021 年 4 月 27 日付で、
株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。算定書の概要は、上記（２）「算定
に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、シキボウは、ＡＢＤから、
本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
他方、新内外綿は、シキボウ及び新内外綿から独立した第三者算定機関であるプルータ
スから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2021 年 4 月
27 日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。算定書の概要は、上記
（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、新内外綿は、プ
ルータスがシキボウ及び本株式交換の成否から独立しており、かつ、高度な専門性を有し
ていること、その算定結果及び算定過程においても特に不合理な点は認められないこと、
最終的な株式交換比率が上記第三者機関から提出された算定結果の中央値より相応に高い
比率で妥結されたこと、他に独立した特別委員会への諮問その他公正性を担保する措置が
複数講じられていること、特別委員会からも同様の理由でフェアネス・オピニオンを取得
する必要性は認められない旨の意見を得ていることから、プルータスより、本株式交換比
率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得し
ておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
シキボウは、弁護士法人淀屋橋・山上合同を本株式交換のリーガル・アドバイザーとし
て選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的
な観点から助言を受けております。
なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、シキボウ及び新内外綿から独立しており、両社
との間に重要な利害関係を有しません。
他方、新内外綿は、弁護士法人御堂筋法律事務所を本株式交換のリーガル・アドバイザ
ーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、
法的な観点から助言を受けております。
なお、弁護士法人御堂筋法律事務所は、シキボウ及び新内外綿から独立しており、両社と
の間に重要な利害関係を有しません。
（５） 利益相反を回避するための措置
新内外綿は、シキボウが既に新内外綿株式 1,020,061 株（2021 年 4 月 28 日現在、発行済
株式総数 1,959,800 株に占める割合にして 52.0％）を保有している支配株主であること及
びシキボウ出身の取締役が存在すること等から、本株式交換について利益相反の疑義を回
避する観点に基づき、下記の措置を講じております。
14
① 新内外綿における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
新内外綿は、2021 年 3 月 12 日、本株式交換に係る新内外綿の意思決定に慎重を期し、
また、新内外綿取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、
その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をする
ことが新内外綿の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、
いずれも、シキボウと利害関係を有しておらず、新内外綿の社外取締役であり東京証券取
引所に独立役員として届け出ている田淵義文氏、及び社外監査役である中山宣幸氏（弁護
士、西野・中山法律事務所）並びに社外監査役である辻本誠氏（公認会計士、辻本公認会
計士事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するにあ
たって、本特別委員会に対し、（ⅰ)本株式交換が新内外綿の企業価値を向上させるものと
判断できるか、（ⅱ）本株式交換の条件（株式交換比率を含みます。）の公正性が確保され
ているか、
（ⅲ）本株式交換に係る手続が株主の利益に配慮し、株主にとって公正な手続を
通じて行われていると認められるかを踏まえて、総合的に検討して、本株式交換が少数株
主にとって不利益でないものと言えるか（以下、これらの諮問事項を総称して「本諮問事
項」といいます。）について諮問いたしました。
本特別委員会は、2021 年 3 月 12 日から 2021 年 4 月 27 日までに、会合を合計９回、合
計約 20 時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表
明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関
し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず第１回特別委員会において、各委員の独立性を改めて確認した上で、
委員長として田淵義文氏が選定され、新内外綿が選任したファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関であるプルータス並びにリーガル・アドバイザーである弁護士法人
御堂筋法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、
それぞれを新内外綿の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認するととも
に、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができる旨を確認し、シ
キボウの役職員を現に兼任する役職員については、本株式交換の検討、意思決定、交渉等
に参加させないことを確認した上で、社内担当者の独立性を確認しました。なお、上記社
内担当者のうち、長門秀高氏（代表取締役）、石田仁紀氏（取締役）については、シキボ
ウの出身者ですが、それぞれ約 10 年前、約 3 年前にシキボウの役職員から離れており、
また、本株式交換に関して、シキボウ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立
場にもないことから、本株式交換における新内外綿の意思決定に関して利益相反のおそれ
はないものと判断しました。加えて、両名は、新内外綿の事業及び技術領域に精通してい
るため、その知見を本株式交換に係る検討に活用する必要性が高いことも踏まえ、上記社
内担当者として、本株式交換の検討、意思決定、交渉等に参加しております。
第 2 回特別委員会では、新内外綿より現時点の事業計画に関する説明が行われるととも
に、適宜、特別委員会から事業計画内容に関する質疑応答を経た上で、その後、新内外綿
の経営陣に対する本株式交換に関するインタビューを行う際のインタビュー事項につい
て協議・検討が行われました。第 3 回特別委員会では、新内外綿の経営陣より、改めて事
15
業計画内容の説明を受けた上で、本株式交換に対する新内外綿経営陣の認識等に関するイ
ンタビュー及び質疑応答を行うとともに、その後、シキボウの経営陣に対する本株式交換
に関するインタビューを行う際のインタビュー事項について協議・検討が行われ、加えて、
本株式交換に関する公正性を担保するための措置について協議が行われました。第 4 回特
別委員会では、シキボウの経営陣に対して、本株式交換に対するシキボウ経営陣の認識等
に関するインタビュー及び質疑応答を行うとともに、その後、弁護士法人御堂筋法律事務
所からは、法務デュー・ディリジェンスに関する概要の報告を受け、プルータスからは、
本株式交換比率に関する協議状況に関する報告を受けました。その後、第 5 回特別委員会
では、弁護士法人御堂筋法律事務所より法務デュー・ディリジェンスの結果報告を受け、
プルータスより初期的な本株式交換比率算定に関する説明を受けた上で、シキボウとの本
株式交換比率に関する交渉方針を協議、検討し、社内担当者に対する交渉方法の助言内容
を決定し、あわせて答申書の内容に関する検討・協議を行いました。第 6 回特別委員会で
は、第 5 回特別委員会で決定した方針に基づいて、シキボウとの間で本株式交換比率に関
する交渉を行った結果、シキボウ側から提示された質問書の報告、説明を受けた上で、当
該質問書に対する回答内容を検討するとともに、プレスリリースの内容に関する検討・協
議を行いました。第 7 回特別委員会では、プルータスより、さらに検討を進めた結果とし
ての本株式交換比率に関する算定状況の説明を受けたうえで、必要な質疑応答を行い、シ
キボウとの交渉方法の助言内容を決定し、あわせて答申書の内容に関する検討・協議を行
いました。第 8 回特別委員会では、プルータスから株式交換比率に関する算定報告書の説
明を受けて、適宜質疑応答が行われた後、答申書及びプレスリリースの内容について確
認・検討・協議が行われました。以上の各委員会を経て、最終回である第 9 回特別委員会
では、答申書及びプレスリリースの最終版が確認され、特別委員会として答申書の内容が
決定されました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提と
して、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、新内外綿の少数株
主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021 年 4 月 27 日付で、新内外
綿の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記８．
（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と
利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② 新内外綿における、利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全
員の異議がない旨の意見
2021 年 4 月 28 日現在、新内外綿においてシキボウの役職を兼任している取締役はお
らず、長門秀高氏（代表取締役）、石田仁紀氏（取締役）については、シキボウの出身者
ですが、それぞれ約 10 年前、 3 年前にシキボウの役職員から離れていることなどから、
約
本株式交換における新内外綿の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し
ています。
もっとも、以下８．
「支配株主との取引等に関する事項」
（３）
「当該取引等が少数株主
16
にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し
た意見の概要」に記載のとおり、石田仁紀氏についてはシキボウの役職員を離れたのが
約 3 年前と比較的近時であり、特別委員会からも審議及び決議に参加すべきでない旨の
提言がありました。
これを受け、2021 年 4 月 28 日開催の取締役会では、石田仁紀氏を除く 3 名の取締役（長
門秀高氏、田邉謙太朗氏、田淵義文氏）が参加して審議及び決議を行うこととし、全員
の承認を得ております。
なお、上記の取締役会には、シキボウ執行役員兼務者を除く監査役 ３名（社外監査役含
みます。）が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
４. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 シキボウ株式会社 新内外綿株式会社
（２）所在地 大阪市中央区備後町三丁目２番６号 大阪市中央区備後町三丁目２番６号
（３）代表者の役 代表取締役 社長執行役員 代表取締役 社長執行役員
職・氏名 清原 幹夫 長門 秀高
（４）事業内容 1.各種繊維工業品の製造・加工およ 1.紡績糸製造・販売
び販売（紡績糸、加工糸、織物生 2.テキスタイル製造・販売
地・製品、ニット生地・製品、寝 3.製品製造・販売
装生地・製品など）
2.各種化学工業品の製造・加工およ
び販売（工業用糊剤、食品添加物
など）
3.産業用資材の製造・販売（製紙用
ドライヤーカンバス、フィルター
クロスなど）
4.複合材料の製造・販売
5.都市開発をはじめとする不動産開
発
（５）資本金 11,336 百万円 731 百万円
（2021 年 3 月 31 日現在） (2021 年 3 月 25 日現在)
（６）設立年月日 1892 年 8 月 5 日 1948 年 12 月 6 日
（７）発行済株式 11,810,829 株 1,959,800 株
数 （2021 年 3 月 31 日現在） （2021 年 3 月 25 日現在）
（８）決算期 3 月 31 日 3 月 25 日
（９）従業員数 （連結）2,312 名 （連結）140 名
（2021 年 3 月 31 日現在） （2021 年 3 月 25 日現在）
17
（10）主要取引先 伊藤忠商事、三菱商事ファッション、 繊維商社、編物・織物メーカー
蝶理
（11）主要取引銀 りそな銀行、三井住友銀行、三菱 UFJ りそな銀行、大垣共立銀行、滋賀銀
行 銀行 行
（12）大株主及び 日本マスタートラスト信託 6.05% シキボウ 52.04%
持株比率 銀行株式会社（信託口） 株式会社ＳＢＩ証券 1.58%
株式会社日本カストディ銀 4.80% MSIP CLIENT SECURITIES 1.44%
行（信託口） （常任代理人 モルガン・
シキボウ従業員持株会 4.59% スタンレーMUFG 証券株式
シキボウ取引先持株会 2.89% 会社）
株式会社鴻池組 2.27% 酒井 一 1.40%
東京海上日動火災保険株式 2.25% 株式会社日本カストディ 1.31%
会社 銀行（信託口４）
DFA INTL SMALL CAP VALUE 2.01% 長根 英寿 1.22%
PORTFOLIO
（常任代理人 シテ 高石 文夫 1.04%
ィバンク、エヌ・エイ東京支 福井 眞吾 0.83%
店） 田中 義信 0.82%
株式会社日本カストディ銀 1.47% 宝天大同 0.78%
行（信託口 5）
株式会社日本カストディ銀 1.38% （2021 年 3 月 25 日現在）
行（信託口 6）
株式会社日本カストディ銀 1.19%
行（信託口 1）
（2021 年 3 月 31 日現在）
（13）当事会社間の関係
資本関係 シキボウは、新内外綿の発行済株式数（1,959,800 株）の 52.0％に相当す
る 1,020,061 株の普通株式を保有しており、親会社であります。
人的関係 シキボウの執行役員１名が新内外綿の監査役を兼務しており、シキボウの
出身者２名が新内外綿の取締役に就任しております。
取引関係 新内外綿は、シキボウから原糸及び生地の一部を購入しており、また、原
糸及び生地の一部を販売しております。
関連当事者 新内外綿は、シキボウの連結子会社であり、シキボウと新内外綿は相互に
への該当状 関連当事者に該当いたします。
況
（14）最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 シキボウ（連結） 新内外綿（連結）
18
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
純資産 33,997 32,460 32,549 2,820 2,777 2,540
総資産 87,343 84,949 85,128 4,670 4,639 4,157
1 株当たり純資
3,024.35 2,884.12 2,902.35 1,439.02 1,417.38 1,295.40
産（円）
売上高 41,357 40,804 38,037 4,958 4,961 4,077
営業利益 2,763 2,406 1,958 △25 0 △85
経常利益 2,352 2,112 1,573 △23 10 △78
親会社株主に帰
属する 1,499 △1,425 961 △23 0 △213
当期純利益
1 株当たり当期
135.77 △132.10 89.18 △12.15 0.10 △109.32
純利益（円）
1 株当たり配当
40 40 40 20 20 15
金（円）
（単位：百万円。特記しているものを除く）
５. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）名称 シキボウ株式会社
（２）所在地 大阪市中央区備後町三丁目２番６号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 清原 幹夫
（４）事業内容 1.各種繊維工業品の製造・加工および販売（紡績糸、加工
糸、織物生地・製品、ニット生地・製品、寝装生地・製品
など）
2.各種化学工業品の製造・加工および販売（工業用糊剤、
食品添加物など）
3.産業用資材の製造・販売（製紙用ドライヤーカンバス、
フィルタークロスなど）
4.複合材料の製造・販売
5.都市開発をはじめとする不動産開発
（５）資本金 11,336 百万円
（６）決算期 3 月 31 日
（７）純資産 現時点では確定しておりません。
（８）総資産 現時点では確定しておりません。
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６. 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７. 2022 年 3 月期の見通し
新内外綿は既にシキボウの連結子会社であるため、本株式交換によるシキボウ及び新内外綿の
業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。今後、開示すべき事項が発生した場
合は、速やかに公表いたします。
８. 支配株主との取引等に関する事項
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
シキボウは、既に新内外綿の親会社であることから、本株式交換は、新内外綿にとって支配
株主との取引等に該当いたします。新内外綿は、新内外綿が 2020 年 6 月 29 日に開示したコー
ポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）
のⅠ．４「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」におい
て、「当社の親会社との取引は、仕入価格その他の取引条件については、市場価格等を勘案し
て、一般取引と同様に決定しております。」としており、特定の株主を利する取引ではない旨
を記載しており、支配株主との取引等を行う際には特定の株主を利する取引とならないよう十
分に配慮することとしております。
新内外綿は、本株式交換を検討するに当たり、上記３.（４）
「公正性を担保するための措置」
及び３.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益
相反を回避するための各措置を講じており、本株式交換も特定の株主を利する取引にならない
よう十分に配慮しており、コーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考え
ております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合
状況」に記載のとおり、本株式交換は、新内外綿にとって支配株主との取引等に該当すること
から、新内外綿は、構造的な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会にお
いて、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記３．
（４）
「公正性
を担保するための措置」及び３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じ
ることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関
係のない者から入手した意見の概要
新内外綿は、上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換
に係る新内外綿の意思決定に慎重を期し、また、新内外綿取締役会の意思決定過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において
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本株式交換を行う旨の決定をすることが新内外綿の少数株主にとって不利益なものでないこ
とを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について、諮問いたしま
した。
その結果、本特別委員会から、2021 年 4 月 27 日付で、各諮問事項について、大要以下のと
おりの答申書を受領いたしました。
記
特別委員会における諮問事項に対する答申内容の概要は以下のとおりであり、以下の内容
を踏まえ、総合的に検討すれば、本株式交換が、新内外綿の企業価値を高めつつ少数株主に
とって不利益でないものといえる。
(ⅰ)本株式交換が新内外綿の企業価値を向上させるものと判断できるか
シキボウの経営陣が説明する戦略転換（人口減少と高齢化による市場規模の縮小、市場
背景のなかで、新内外綿とシキボウの生産拠点、調達拠点を効率的に活用し全体最適を図
る戦略がとられるべき）は非常に合理的な方針であり、①新内外綿の経営課題（杢糸頼み
の販売から脱却し、混紡糸素材・別注商品・顧客との取り組み商材の販売強化を図ること、
ニットにおける新規売り先の増大と既存客へ新規企画を提案すること）の解決にもつなが
り、また、②一定量の生産量を確保しつつ、新内外綿の持つ環境配慮製品群、シキボウの
持つ機能加工技術及びそれぞれの海外拠点を相互に活用することにより、持続可能な社会
への貢献と両社の企業価値のさらなる拡大ができること、③戦略的事業単位(ＳＢＵ)とし
て「協力体制」を超えて「一体化」した組織運営により、商品開発や技術開発の分野にお
いて、新内外綿とシキボウの持つノウハウ、独自の技術を、何ら障害もなく一体的に活用
することで、他社にない、他社にできない商品づくりの可能性が広がり、市場のターゲッ
トプライスに合わせて供給し新内外綿の有力ユーザーであるセレクトアパレルなどの市場
への展開拡大を期待できること、④上場を維持するためにかかっている費用（上場費用、
監査費用、株主総会等の費用、これらに要する人件費等）は、本株式交換が行われること
によって縮減が可能であること、⑤総務、経理、財務、税務、そして、中期的な観点で見
た場合にはＩＴシステム等についても、シキボウとのシェアや同一のＩＴシステムを用い
た一元管理により、新内外綿単社で構築維持するよりも合理化・高度化できること、⑥業
務に携わる人員の効率化とその活用が可能となること等を中心に、本株式交換の効果を総
合的に検討すれば、本株式交換は新内外綿の企業価値向上に資するものといえる。
他方、本株式交換のデメリットとして考えうることとすれば、新内外綿の従業員が本株
式交換後に新内外綿がどうなるのか不安に感じ、従業員からの信頼を損ね、あるいは、新
内外綿の独創性や個性と活力を重んじる良い企業文化が損なわれるのではないかと誤解さ
れてしまうと、キーパーソンが退職したり、従業員の活力、モチベーションが低下したり
するリスクも懸念されるが、新内外綿としては、従業員に対しては非常に丁寧に説明する
とのことであり、シキボウも良い企業文化は将来も守っていくべきと考えており、新内外
綿の企業価値の向上を妨げるものにはならないと考える。
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(ⅱ)本株式交換の条件（株式交換比率を含む。
）の公正性が確保されているか
本株式交換では、新内外綿株主に対する対価としてシキボウ株式が選択されているとこ
ろ、本株式交換の対価であるシキボウ株式の継続保有を希望しない場合でも、シキボウ株
式の流動性は高いため、当該株主は市場で売却し、あるいは、単元未満株式の買取制度を
利用することにより、現金化することが可能であり、シキボウ株式を継続保有したい単元
未満株主については買増制度も利用可能なこと、特に新内外綿が単独で今後上場を維持し
て業績向上を果たしていくことは困難と言わざるを得ない現状に鑑みれば、本株式交換に
より、シキボウグループの現在の企業価値と完全子会社化によって新内外綿の上場維持コ
スト削減や実現可能なシナジー効果を反映し、継続的な成長による安定的な利益を将来に
わたり期待できることから、本株式交換の対価として、シキボウ株式が選択されているこ
とは合理的と言える。
プルータスから受けた株式交換比率の算定結果に加えて、新内外綿及びシキボウの経営
陣に対するインタビュー並びにシキボウに対する法務デュー ディリジェンスの結果、
・ 2021
年 3 月 12 日に公表した減損の根拠となる客観的資料等の開示内容及び説明内容等を踏まえ
ると、プルータスの株式交換比率の算定の方法及び過程等に不合理な点は見当たらないこ
と、本株式交換における株式交換比率は、新内外綿が選任した第三者算定機関であるプル
ータスによる株式交換比率の算定結果における市場株価法の算定レンジ及び特別委員会で
算出した 2020 年 4 月から 2021 年 3 月末までの一年間の市場株価法による算出結果をいず
れも上回っていること、プルータスのＤＣＦ法の算定レンジの範囲内であり、かつ、当該
レンジの中央値を上回る水準であり、直近の新内外綿の業績からみれば相応のプレミアム
が考慮されているといえることからすれば、株式交換比率の公平性も確保されているとい
える。また、締結予定の株式交換契約書の内容は、いずれも一般的なものであり、不公平
なものは見当たらない。
以上から、株式交換比率を含む本株式交換の条件は、いずれも公平性が確保されている
と考えられる。
(ⅲ)本株式交換に係る手続が株主の利益に配慮し、株主にとって公正な手続を通じて行われ
ていると認められるか
①新内外綿の取締役会は、特別委員会の設置に際し、結果のいかんに関わらず特別委員
会の結論を尊重し、特別委員会が妥当でないとの結論に至った場合は株式交換に賛同しな
い旨を取締役会で決議していること、②特別委員会の委員は、シキボウ及び本株式交換の
成否からの独立性を有する社外取締役１名（15 年以上の会社経営経験を有する者）及び社
外監査役２名の委員（弁護士及び公認会計士）で構成されており、各委員の独立性、専門
性について疑義を差し挟むべき事由は認められないこと、③各委員は、会社法所定の手続
きに従って既に決められていた社外取締役及び社外監査役の報酬以外に、成功報酬を含む
特別委員会の委員の職務についての報酬は受け取っていないこと、④特別委員会は、シキ
ボウとの本取引の取引条件に関する交渉について、交渉自体は新内外綿の担当役員や社内
担当者が行うが、交渉について事前に新内外綿の交渉方針の共有を受けるとともに適時に
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交渉状況に関する報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、
取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を有しており、特別委員会の実効性が
高められていること、⑤特別委員会は、新内外綿及びシキボウの経営陣に対するインタビ
ュー内容を独自に検討し、直接各社経営陣に対するインタビューを実施したこと、⑥特別
委員会は、シキボウとの交換比率に関する交渉方針として、少数株主にとってより有利な
比率に引き上げるための具体的な内容を決定して経営陣に助言し、実際にも交換比率が引
き上げられるに至ったこと、⑦新内外綿の社内担当者のシキボウからの独立性を確認して
いること（比較的近年にシキボウを退職した取締役 1 名については、社内担当者として本
株式交換の手続に関与することは認めるが、本株式交換についての取締役会における決議
への参加については、特別利害関係人とまでは言えないものと考えるものの、より公正性
を確実に担保するため、特別委員会として念のため当該決議には参加しないよう求め、同
取締役も了解している。、⑧新内外綿が起用した専門家である弁護士法人御堂筋法律事務
）
所及びプルータスは、いずれもシキボウからの独立性、本株式交換に関する専門性が認め
られ、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けていること、⑨本株式交換にか
かる適時開示書類においては、特別委員会に関する情報、株式交換比率の算定結果の内容
に関する情報、その他本株式交換を実施するに至った経緯等に関する情報等について、そ
れぞれ一定の開示が予定されており、新内外綿の少数株主による取引条件の妥当性等につ
いての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
他方、特別委員会として採否を検討した他の公正性担保措置として、⑩マーケット・チ
ェックについては、シキボウと新内外綿との間で潜在的な買収者による対抗提案を制限す
るような合意等は存在せず、本株式交換が、親会社による子会社の完全子会社化の場面で
あり、また、シキボウは特別委員会からのインタビューに対して、もし他の株主から買収
提案等がなされた場合でも、それに応じて新内外綿の株式を売却することは決してない旨
回答していることから、本株式交換において積極的なマーケット・チェックを実施する必
要性はないと判断し、⑪フェアネス・オピニオンについては、プルータスがシキボウ及び
本株式交換の成否から独立しており、かつ、高度な専門性を有していること、その算定結
果及び算定過程においても特に不合理な点は認められないこと、最終的な株式交換比率が
上記第三者機関から提出された算定結果の中央値より相応に高い比率で妥結されたこと、
他に独立した特別委員会への諮問その他公正性を担保する措置が複数講じられていること
から、フェアネス・オピニオンを取得する必要性はないと判断し、⑫マジョリティ・オブ・
マイノリティ条項については、他に公平性担保措置は十分にとられていること、本株式交
換のような支配株主によるＭ＆Ａ事案においては、少数株主が保有する株式保有割合が低
く、場合によっては極めて少数の株主の反対によって、企業価値を高めるＭ＆Ａが阻害さ
れるといった弊害の側面が強くなる傾向にあること、新内外綿の例年の議決権行使割合が
７０％前後であり、支配株主であるシキボウの株式保有割合が約５２％であることを踏ま
えれば、本株式交換においてマジョリティ・オブ・マイノリティを設けることは、全株主
の７６%を超える賛成の議決権行使が必要となる条件を設定することとなり、現実的な措置
であるとは思われず、上記弊害の側面が強くなる懸念が高いことから、マジョリティ・オ
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ブ・マイノリティの設定については採用する必要はないと判断した。
以上から、本株式交換に係る手続は、少数株主の利益に配慮し、少数株主にとって公正
な手続を通じて行われていると認められる。
以上
（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
シキボウ（前期業績予想は 2021 年 4 月 28 日公表分）
親会社株主に帰属する
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
（単位：百万円） 当期純利益
前期業績予想
33,500 1,200 930 10
（2021 年 3 月期）
新内外綿（前期業績実績は 2021 年 4 月 28 日公表分）
親会社株主に帰属する
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
（単位：百万円） 当期純利益
前期業績実績
2,939 △230 △214 △851
（2021 年 3 月期）
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