3116 トヨタ紡織 2019-05-24 15:00:00
簡易株式交換によるアラコ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会社名 トヨタ紡織株式会社
代表者名 取締役社長 沼 毅
(コード番号 3116 東証･名証第 1 部)
問い合わせ先 経理部長 寺澤 隆仁
(TEL．0566-26-0313)
簡易株式交換によるアラコ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換
完全親会社とし、当社の連結子会社であるアラコ株式会社（以下「アラコ」といいます。）を株式
交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本
日、アラコとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」を締結いたしましたので、下記のと
おり、お知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承
認を要しない簡易株式交換の手続きにより、アラコについては、2019 年６月 10 日に開催予定の
アラコの定時株主総会において承認を受けることにより実施される予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内
容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社を完全親会社、アラコを完全子会社とする株式交換を実施することで、当社グループ
の競争力強化、柔軟な資金マネジメントを図ることを目的とします。
２．本株式交換の要旨
１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（両社） 2019 年５月 24 日
本株式交換契約の締結日 2019 年５月 24 日
本株式交換契約承認に係る定時株主総会開催日（アラコ） 2019 年６月 10 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2019 年７月 １日（予定）
（注１） 当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を要
しない簡易株式交換の方法により本株式交換を実施いたします。
（注２） 上記日程は、本株式交換手続の進行に応じて必要があるときは、両者間で協
議の上、変更される場合があります。
２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アラコを株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の
決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。アラコは、2019 年６月 10 日に
開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 アラコ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 3.10
本株式交換による交付する株式数 当社の普通株式：1,112,949株（予定）
（注１）株式の割当比率
アラコ株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）
3.10 株を割当交付いたします。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠と
なる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議及び合意の上、変更されること
があります。
ただし、トヨタ紡織の保有するアラコの普通株式 595,542 株（2019 年３月 31 日
現在）については、本株式交換によるトヨタ紡織の普通株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアラコの発行済株式の全
部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアラコの株主名
簿に記載又は記録されたアラコの株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、
当社株式 1,112,949 株（予定）を割当て交付する予定です。なお、当社が本株式交
換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主の
皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくこ
とができます。なお、単元未満株式は、金融商品取引所市場において売却すること
ができません。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様
が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる
制度です。
② 単元未満株式の買増制度（単元株への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式
を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式と併せて１
単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるアラコは、新株予約権及び新株予約権付社債のい
ずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に
ついて、外部機関に依頼することとし、①当社の株式価値については、当社が株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部及び株式会社名古屋
証券取引所市場第一部に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、
市場株価方式により算定することとし、算定基準日を 2019 年５月 23 日とし、東京証券
取引所における算定基準日までの直近１か月間の終値の単純平均値を基に当社の株式価
値を算定し、②アラコの株式価値については、アラコの株式が非上場株式であり、市場
株価が存在しないこと、並びに、アラコの将来期待収益及びキャッシュフローの予測を
算定に反映させるために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「DCF
方式」といいます。）により算定することとし、アラコの株式価値を算定して、株式交換
比率を算定する算定結果を受領しました。
当社は、外部機関から受領した算定結果、当社及びアラコ双方の財政状態や将来の見
通し等を総合的に勘案し、両者で慎重に協議及び検討を重ねた結果、最終的に本株式交
換比率を上記２. ３）記載の通りとすることが妥当であり、株主の利益に資するものと
の判断に至り、決定いたしました。
４．当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名称 トヨタ紡織株式会社 アラコ株式会社
（２） 所在地 愛知県刈谷市豊田町１丁目１番地 愛知県豊田市吉原町平子 ３５番６
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 沼 毅 代表取締役社長 濵島 行秀
(1)内装システムサプライヤー事業と
内装製品の製造および販売
(2)自動車用フィルターおよび
（４） 事業内容 自動車内装品の製造・販売
パワートレーン機器部品の製造および販売
(3)その他自動車関連部品の製造および販売
(4)繊維関連製品の製造および販売
（５） 資本金 8,400百万円（2019年３月31日現在） 92百万円（2019年３月31日現在）
（６） 設立年月日 1950年5月 1974年9月
（７） 発行済株式数 187,665,738株 1,001,000株
（８） 決算期 3月31日 3月31日
（９） 従業員数 8,259名（2019年３月31日現在） 552名（2019年３月31日現在）
（１０） 主要取引先 トヨタ自動車株式会社 トヨタ紡織株式会社
（１１） 主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行、碧海信用金庫
トヨタ紡織株式会社 59.49％
（１２） 大株主及び持株比率 トヨタ自動車株式会社 39.66％ アラコ株式会社（自己株式） 4.64％
その他個人株主（3名） 18.18％
当事会社間の関係
資本関係 トヨタ紡織株式会社はアラコ株式会社の発行済み株式の59.49％を保有しております。
（１３） 取引関係 トヨタ紡織株式会社はアラコ株式会社より製品を購入しております。
アラコ株式会社はトヨタ紡織株式会社の連結子会社であり、
関連当事者への該当状況
トヨタ紡織株式会社とアラコ株式会社は、相互に関連当事者に該当します。
５．最近３決算期の業績
トヨタ紡織株式会社 アラコ株式会社
決算期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期 2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期
純資産 （百万円） 140,189 156,654 151,893 4,329 4,954 5,161
総資産 （百万円） 398,635 455,379 457,664 11,037 10,794 11,829
1株当たり純資産 （円） 754.89 843.55 817.92 4,523.75 5,190.60 5,406.76
売上高 （百万円） 684,444 721,798 756,311 37,241 38,461 37,239
営業利益 （百万円） 13,449 10,994 △ 5,986 603 820 330
経常利益 （百万円） 31,347 29,600 14,312 657 851 360
当期純利益 （百万円） 22,860 26,344 6,537 428 652 230
1株当たり当期純利益 （円） 123.11 141.86 35.21 427.72 683.29 241.16
６．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、
決算期の変更はございません。
７．今後の見通し
本株式交換の実施に伴う連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上