3116 トヨタ紡織 2020-05-29 13:30:00

取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                     2020 年 5 月 29 日
各 位
                                     会 社 名     トヨタ紡織株式会社
                                     代表者名      取締役社長 沼 毅
                                     （コード番号 3116 東証・名証第１部）
                                     問合せ先      経理部長 寺澤 隆仁
                                                （TEL 0566-23-6611）




      取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

 当社は、2020 年 5 月 29 日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改
定とともに、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                                 ）の導入を決議し、取締役の報酬額
改定に関する議案及び本制度に関する議案を 2020 年 6 月 17 日開催予定の第 95 回定時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。
         ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。


                             記


１．取締役の報酬額の改定について
   当社の取締役の報酬額は、2012 年 6 月 14 日開催の第 87 回定時株主総会において、月額 5,000 万円以
  内としてご承認いただいております。また、取締役の賞与については別途定時株主総会において都度その
  具体的支給金額をご承認いただいております。
   このたび取締役構成・員数の見直しに際して、報酬制度も見直すこととし、取締役の報酬額の定めを月
  額から年額による定めに変更するとともに、その報酬額を年額 6 億円以内（うち社外取締役分年額 7,000
  万円以内）と改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
   当該報酬額の範囲内で、固定報酬である月額報酬に加えて、業績連動報酬である現金賞与を支給するこ
  ととし、月額報酬については、職責や経験、および他社の動向を反映させた報酬とし、また、現金賞与に
  ついては、各期の連結営業利益をベースに、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、および中長期業績や
  過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、社外取締役が過半数を占める経営諮問会議にて審議し、取締
  役会にて決定いたします。
   現在の取締役は 10 名（うち社外取締役４名）であり、本株主総会において別途付議を予定しております
  取締役の選任議案をご承認いただいた場合、取締役は 9 名（うち社外取締役 4 名）となります。
   また、社外取締役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与の支給はありませ
  ん。



２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）本制度の導入目的
   本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
                                      ）を対象に、当社の企業
  価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
  とを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
  本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権（以下「金銭報酬債権」といい
 ます。 を報酬として支給することとなるため、
   ）                   本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給する
 ことにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
  なお、本株主総会では、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を、上記１に記載の報酬額とは
 別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。


（３）本制度の概要
  対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
 当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
  本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内といたします。各
 対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
  本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内（ただし、本株主
 総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
 含みます）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総
 数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
 日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
 は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
 額とならない範囲において、取締役会において決定します。
  また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます）の発行又は処分にあたっては、当社と
  譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、一定期間（以下「譲渡制限期間」と
  いいます）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止することなどをその内容
  に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、
  担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会
  社に開設する専用口座で管理される予定です。




                                                 以 上