3113 Ｏａｋ 2021-10-21 15:45:00
株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ [pdf]
2021年10月21日
各 位
会 社 名 Ｏ ａ ｋ キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 稲葉 秀二
（コード番号 3113 東証第二部）
問合せ先 取締役経営管理本部長 秋田 勉
（TEL．03-5412-7474）
株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ
当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、下記の通り2021年11月16日を基準日として、当該
基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された全ての株主の皆さまに対して新株予約権を割当てる
ことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は、会社法第277条の規定に基づく株主の皆さまへの新株予約権無償割当てによる第11回
新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行により行うものであります。
【サマリー（本新株予約権のポイント等）
】
（１）本新株予約権は無償で2021年11月16日現在の全ての株主の皆さまに割当てられ、権利行使
により新たに株式を取得できます。また、本新株予約権は、全ての株主の皆さまにその保
有比率で割当てられます。
（２） 権利行使は、株主の皆さまの自由なご判断により選択できます。
（３） 本新株予約権は無償で割り当てられますが、本新株予約権の権利行使により新株式を取得
される場合には、下記（４）に記載の払込みが必要です。
（４） 権利行使にあたり払い込む１株当たりの金額は、2021年11月15日の終値の10％ディスカウン
トの価額となります。
（５） 権利行使に伴い新たに取得できる株式の数は、例えば100株保有の方は100株となります。
ご注意：この文書は、Ｏａｋキャピタル株式会社第11回新株予約権の発行に関して一般に公表するための公表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本新株予約権の行使、又は失権にかかる投資判断については、本
新株予約権の株主無償割当てにかかる目論見書を熟読されたうえで、株主個人の責任において行ってください。
この文書には、当社又は当社グループの財政状態又は業績等についての見通し、予測、予想、計画又は目標等の将来に関
する記載が含まれております。これらの記載内容は、本書の作成時点における、当社の判断又は認識に基づいております
が、将来における実際の業績等は、様々な要因により、本書に記載された見通し等と大きく異なる可能性があります。
この文書は、米国における証券の募集又は購入の勧誘ではありません。本新株予約権の発行は1933年米国証券法に基づ
く登録はされておらず、またかかる登録が行われる予定もありません。米国においては、1933年米国証券法に基づく証
券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。
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記
１．割当ての概要（「第11回 新株予約権」）
（１） 基 準 日 2021年11月16日（火）
（２） 割 当 日 2021年12月１日（水）
（３） 割当てを受ける株主の 基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保
有する株式の種類及び 有する当社普通株式１株につき１個の割合をもって本新株予約権を
株 主 に 割 当 て ら れ る 割当てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新
新 株 予 約 権 の 数 株予約権を割当てない。
（４） 新株予約権の目的とな 本新株予約権１個当たり、当社普通株式１株
る株式の種類及び数 当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のな
い当社における基準となる株式である。なお、単元株式数は100株で
ある。
（５） 発行新株予約権総数 （ⅰ）発行新株予約権総数
（新たに発行する新株 本新株予約権の総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載
予約権・自己新株予約 又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、
権の内訳を含む。）及び 自己株式を除く。）と同一の数とする。なお、当社の2021年
割当てによる潜在株式 ９月30日現在の発行済株式の総数（自己株式41,098株を控除
総数 後）53,633,939株を基にすると53,633,939個となるが、基準
日は2021年11月16日であり、それまでに発行済株式の総数
（自己株式控除後）が変動する可能性がある。
（ⅱ）割当てによる潜在株式総数
基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株
主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除く。）に１
を乗じた数となる。ただし、末尾の「発行要項」第６項(３)
により本新株予約権の目的である株式の数が調整される場合
には、これに応じて変動する。
なお、当社の2021年９月30日現在の発行済株式総数（自己株
式41,098株を控除後）53,633,939株を基にすると53,633,939
株となるが、基準日は2021年11月16日であり、それまでに発
行済株式総数（自己株式控除後）が変動する可能性がある。
（６） 新株予約権１個の行使 （ⅰ）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本
に際して出資される財 新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１
産の価額及びその１株
個当たりの価額は、本新株予約権１個の目的である株式の数
当 た り の 金 額
に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生
じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
（ⅱ）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場
合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。）は、基準日の直前の取引日（株式会
社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以
下同じ。）である2021年11月15日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額
とし、１円未満の端数は切り捨てるものとする。
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（７） 新株予約権の行使期間 2021年12月16日（木）から2022年３月16日（水）まで
（８） 行 使 条 件 （ⅰ）１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできな
いものとする。
（ⅱ）本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有
する場合、本新株予約権の新株予約権者はその保有する本新
株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、
本新株予約権の新株予約権者がその保有する複数個の本新
株予約権の一部のみ行使した場合、当該新株予約権者が保有
する未行使の本新株予約権は、当該行使時点後一切行使がで
きなくなるものとする。
（ⅲ）本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、そ
の割当てを受けた本新株予約権のみを行使できる（ただ
し、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は
会社分割により新株予約権を承継した者及び信用取引に関
して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約
権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、
当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じ
て当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会にお
いて承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は
譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを行使す
ることができる）ものとする。
（９） 取 得 条 項 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で
承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会にお
いて承認決議がなされた場合）において、当社取締役会が別途取得
日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する新株予約
権の全部を無償で取得する。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承
認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株
式の取得について当社の承認を要することについての定め
を設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡によ
る当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること
又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によっ
てその全部を取得することについての定めを設ける定款の
変更承認の議案
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（10） 行 使 請 求 の 方 法 （ⅰ）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権
者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれ
に記名捺印したうえ、上記（７）に定める行使期間中に、下
記（ⅳ）に定める行使請求受付場所に提出しなければならな
い。
（ⅱ）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権
者は、上記（ⅰ）の行使請求書を下記（ⅳ）に定める行使請
求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出
資の目的とされる金銭の全額現金にて下記（ⅴ）に定める払
込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（ⅲ）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が下記
（ⅳ）に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が下記
（ⅴ）に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生す
る。
（ⅳ）行使請求受付場所
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
（ⅴ）払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 首都圏支店
（11） その他投資判断上重要 （ⅰ）新株予約権の払込金額
又 は 必 要 な 事 項 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（ⅱ）新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の
承認を要するものとする。
（当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しな
い方針であるが、事業譲渡もしくは会社分割による本新株予
約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名
義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証
券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券
会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者に
よる取得並びにその他必要と認められる場合はこの限りでな
い。）
（ⅲ）新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しな
い。
（ⅳ）行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株
式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
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（ⅴ）本新株予約権の募集については、日本国以外の法域におい
て登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。した
がって、外国居住株主については、それぞれに適用される証
券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制
限されることがあることから、外国居住株主（その者に適用
のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投
資家等は除く。）は、かかる点に注意を要する。なお、米国
居住株主（1933年米国証券法(U.S. Securities Act of
1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。）
は、本新株予約権を行使することができない。
（注１）本新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額は、末尾の「発行要項」第６項及び第８
項に従って調整されることがあります。それに伴い、本開示上に記載された他の数値も変
動することがありますので、ご注意ください。
（注２）上記のほか、本新株予約権の内容は、末尾の「発行要項」をご参照下さい。
（注３）単元未満株式を有している株主の皆さまは、当社に対して、単元未満株式の買取り（100
株に満たない株式を当社が買取る）あるいは買増し（株主の皆さまが当社から株式を買い
足して保有株式を100株単位にする）を請求することが可能です。当該制度の利用につき
ましてはご希望がございましたら、必ずご自身にて、お取引先証券会社等までお問い合わ
せください。
２．割当ての日程
日程 内容
2021年10月21日（木） 取締役会決議
有価証券届出書提出
2021年11月１日（月） 基準日設定公告（予定）
2021年11月６日（土） 有価証券届出書効力発生（予定）
2021年11月16日（火） 基準日（予定）
2021年12月１日（水） 新株予約権無償割当ての効力発生（予定）
2021年12月16日（木）から 新株予約権の権利行使期間（予定）
2022年３月16日（水）まで
（注）本新株予約権に上場の予定はありません。
３．割当ての目的及び理由
（１）目的
①当社グループの事業、最近の投資事業の成果及び経営成績
当社は、2001年に投資銀行業に参入して以降、上場企業のエクイティファイナンス引受事業をメイ
ンに据え、その成長支援に注力してまいりましたが、ⅰ）投資先の選定基準を従来以上に厳格に設定
したことや同業他社との競争激化により、2017年以降2020年５月までの間、新規投資案件が獲得でき
なかったこと、ⅱ）既往投資先に対するバリューアップ施策がうまく株価上昇につながらず、結果と
して想定していたキャピタルゲインが獲得できなかったこと等により、３期連続（2019年３月期より
2021年３月期）で赤字計上を余儀なくされ、また２期連続（2020年３月期より2021年３月期）無配を
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継続しております。
②上記を踏まえた取組み
当社は、かかる状況を打開するため、当社の2019年５月10日付「Ｏａｋキャピタルグループ2019
事業戦略に関するお知らせ」で開示したとおり、2019年度をスタートとする「新事業戦略」を策定
いたしました。具体的には、2019年３月に金融商品取引業ライセンスを有する東岳証券株式会社
（現スターリング証券株式会社、以下「スターリング証券」といいます。）を買収し、また同年４
月には太陽光発電事業を展開する株式会社ノースエナジー（以下「ノースエナジー」といいま
す。）を連結子会社化することにより、当社グループとして従来の投資銀行事業に加え、証券事
業、アセットマネジメント事業の３事業部門で幅広いフィナンシャルサービスを展開できる体制を
整備し、これまでの市場変動に左右される収益体制から脱却し、安定的な収益を確保できる事業基
盤を構築いたしました。
③当社グループの現状と課題、課題を解決するために必要な施策
上記の取組みを踏まえたうえで、当社及び中核連結子会社の現状と課題及び課題を解決するために
必要な施策は、それぞれ以下のとおりと考えております。
ⅰ）当社
・当社は、上場企業のエクイティファイナンス引受事業をスターリング証券に移管したことを踏
まえ、今後はホールディングスとして戦略的な事業成長支援としての機能を一層強化し、また
持続的な成長及び企業価値の向上に向けての確固たる事業基盤を構築していくことを経営課題
としております。
・かかる中、当社は、中核となる連結子会社も含めグループ会社の企業価値増大に向けたサポー
トを進めると共に、既往の事業ポートフォリオのリストラクチャリングも必要に応じて進めつ
つ、将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収を機動的に推進してまいりま
す。
・かかる施策を推進するために、当社は所要とされる資金の調達を進めると共に、ホールディン
グスとしてグループ全体のガバナンス強化と経営資源の適時適切な分配を進めてまいります。
ⅱ）スターリング証券
・同社を取り巻く事業環境は、東京証券取引所の市場区分再編等に伴い、資本増強のニーズは旺
盛であり、環境面ではポジティブであるものの、他方、同業他社との競合が激化しており予断
を許さない状況にあります。
・かかる中、同社は、本年４月に第一種金融商品取引業の変更登録を受けエクイティファイナン
スの買受業務に本格的に参入し、知名度アップに注力すると共に、同業他社との差別化を図る
べく、投資スキームの工夫等スターリング証券としてオリジナルの提案や、企業価値向上に向
けての成長支援業務の強化を経営課題としております。また、投資先の資金需要に的確かつ機
動的に応えられるよう、新株と新株予約権の買受比率も柔軟に対応できるような資金の確保も
必要であると考えております。
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・同社は、上記の自社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえ、引き続きエクイティファイナ
ンスの買受業務拡大と収益機会の拡充に向けて、新規投資先の開拓や投資先のニーズに合致し
た魅力ある提案営業に鋭意注力してまいります。
・かかる点を踏まえ、当社は、スターリング証券を中核的連結子会社と位置づけ、同社のエクイ
ティファイナンス買受業務の拡大並びにこれに向けた営業力、支援機能の強化について親会社
として全面的にサポートを行ってまいります。
ⅲ）ノースエナジー
・同社は、これまで再生可能エネルギー電力買取（FIT）制度に基づく太陽光発電設備販売を主
力事業としてきましたが、FIT制度終了に伴い新たなビジネスモデルの構築が喫緊の課題とな
っております。
・かかる中、同社は近年の脱炭素社会へ変革の動きを格好のビジネスチャンスと捉え、これまで
北海道を中心として太陽光発電事業の全国展開を図ってきた先行者利益と実績を最大限生か
し、再生可能エネルギー関連総合ソリューション提供会社としての優位な地位を早急に確保す
ることを経営課題としております。
・同社は、上記の自社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえ、これまでの主力事業であった
FIT制度に基づく太陽光発電事業から、Non FIT型の新たなビジネスモデルとして「新電力会社
向けNon FIT発電設備の建設・販売事業」並びに「自社保有太陽光発電設備で発電した電力の
販売事業」の２つの新事業に軸足を移していく方針です。こうした同社の推進する太陽光発電
事業は、近年の全世界的なクリーンエネルギーへのシフトという時流に叶うものであり、同社
の企業価値増大は、単に数値面にとどまらず当社グループの多面的な価値増大に資するものと
考えております。
・かかる点を踏まえ、当社は、同社を中核的連結子会社と位置づけ、同社が現在進めている新た
なビジネスモデルの推進について親会社として全面的にサポートを行ってまいります。
④今後の当社グループの成長戦略と本新株予約権の割当の目的
当社グループは、従来の金融グループの垣根を超え、時代の変化を的確にとらえた多角的な事業分
野への展開を機動的に図ることにより、持続的な成長及び企業価値の向上に向けての確固たる事業基
盤を構築し、全てのステークホルダーの皆さまの期待に沿い信頼される魅力ある企業群の形成を目指
しております。また、当社はホールディングスとして戦略的な事業成長支援としての機能を担い、グ
ループ企業のベクトルを合わせ個の総和を大きく超える価値を創出するためのイノベーションを進め
るとともに、将来的に成長が見込まれる企業に対して資金面等での支援を通じてその成長をサポート
し、他方、広く一般投資家に対し、これまで大口投資家に偏重されていた長期の投資機会を提供する
ことにより、「資金ニーズのある企業」「資金運用を志向する一般投資家」双方の「架け橋」となり
「金融機会の民主化」を実現すべく動いてまいります。
かかる方針の下、投資事業の機動的な拡大に向けて、本新株予約権の行使の結果得られる手取金
を、傘下にある既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社
の買収資金及び買収先の成長支援資金に充当することが本新株予約権の割当の目的であり、かかる投
資事業の機動的な拡大は、更なる収益向上を見込むことができ、当社グループの企業価値、株主価値
を向上させるためにも必要であると判断しております。
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（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の
様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法
として、長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、
今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予
約権の無償発行（非上場型）の方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について
（ⅰ）金融機関からの借入れ
当社は、金融機関からの借入れも検討いたしましたが、資金使途が投資資金というリスクマネ
ーであることに鑑み、有利子借入による調達には馴染まないことから、資本性の資金を調達する
ことといたしました。
（ⅱ）公募増資
公募増資については、引受業務を行う証券会社の選定等の手続きに時間を要する可能性があ
り、かつ、大型の公募増資を実施することによる既存株主の持分の希薄化の影響等を鑑み、当該
方法による資金調達は行わないことといたしました。
（ⅲ）ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）
ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定め
る基準日から行使期間終了までの期間が２ヶ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断
を行える期間が制限されております。また、発行費用が他の資金調達と比べて割高になる傾向が
あることも踏まえ、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必
要はないと判断し、当該方法による資金調達は行わないことといたしました。
（ⅳ）第三者割当による株式、新株予約権等の発行
第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、資本性資金の調達が可能な手法
ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式
の希薄化を回避し、既存株主の皆さまに平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回
の資金調達方法からは除外することといたしました。
② 株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の検討
上述の資金調達目的の達成に際して、以下の株主割当による新株予約権無償発行（非上場型）の
特長や他の資金調達方法との比較、検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無
償割当てを選択することといたしました。
【メリット】
（ⅰ）株主の皆さまへの平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆さまが保有する株式数に応じて本
新株予約権を無償で割当て、既存株主の皆さまに平等な投資機会を提供するということでは、ラ
イツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）と同様ですが、権利行使期間をライツ・
オファリングと比べ３ヶ月と相対的に長期間に設定することにより、当社グループの事業進捗等
を確認のうえ、権利行使を行っていただけるという点で優れていると考えております。
（ⅱ）時価として割安な新株予約権の行使
本新株予約権の行使価額について、現状の当社株価の90％相当額とすることにより、より権利行
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使が行いやすいように、また早期に投資メリットを享受することを可能にいたしました。
【デメリット】
（ⅰ）資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、当社は発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現でき
ることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの投資行動によっては、調達す
る資金の額が想定を下回るおそれがあります。株主の皆さまにおかれましては、本書（「株主に
対する新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」）及び本新株予約権に係る有価証券
届出書（訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。）を通じて、本資金調達方法及び
当社の状況を十分にご理解いただきたく存じます。
（ⅱ）本新株予約権の売却の制限
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、本新株
予約権の行使を希望されない株主の皆さまは、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は
一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。したがいまして、本新株予約権に
ついては、その割当先を確定させる基準日を、本新株予約権にかかる有価証券届出書の提出日及
び本プレスリリースの公表日から約１ヶ月間空けることにより、本新株予約権の行使を希望しな
い株主の皆さまが当社の株式の保有を継続して本新株予約権の割当てを受けるか否かを検討する
時間が十分にとれるよう配慮いたしました。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆さまに対する非上場型の株主割当による新
株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記メリットで記載し
たとおり、既存株主の皆さまの利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると
考え、これを実施することといたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払 込 金 額 の 総 額 4,612,518,754円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 40,000,000円
③ 差 引 手 取 概 算 額 4,572,518,754円
上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行
使価額を86円（2021年10月20日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の96円に0.9を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）と仮定し、かつ、割り当てた新株予約
権が全て行使されたと仮定して算定した金額であり、最終的には、行使価額が、基準日の直前の取
引日である2021年11月15日（ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日と
する。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額
（１円未満の端数は切り捨て）として決定次第、確定いたします。
なお、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算
額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株
予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権につい
て行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算
額は減少する可能性があります。
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（２）手取金の使途及び支出予定時期
上記「３．割当ての目的及び理由（１）目的」に記載のとおり、当社グループは、従来の金融グ
ループの垣根を超え、時代の変化を的確にとらえた多角的な事業分野への展開を機動的に図ること
により、持続的な成長及び企業価値の向上に向けての確固たる事業基盤を構築し、全てのステーク
ホルダーの皆さまの期待に沿い信頼される魅力ある企業群の形成を目指しております。また、当社
はホールディングスとして戦略的な事業成長支援としての機能を担い、グループ企業のベクトル
を合わせ個の総和を大きく超える価値を創出するためのイノベーションを進めるとともに、将来
的に成長が見込まれる企業に対して資金面等での支援を通じてその成長をサポートし、他方、広
く一般投資家に対し、これまで大口投資家に偏重されていた長期の投資機会を提供することによ
り、「資金ニーズのある企業」「資金運用を志向する一般投資家」双方の「架け橋」となり「金
融機会の民主化」を実現すべく動いてまいります。
かかる方針の下、本新株予約権の行使の結果得られる手取金は、投資事業の機動的な拡大に向け
て、傘下にある既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業
会社の買収資金及び買収先の成長支援資金に充当する予定であります。具体的には、
① 傘下にある既存子会社等の成長支援資金につきましては、中核連結子会社でありますスタ
ーリング証券株式会社のエクイティファイナンス買受事業の拡大にかかわる資金、また同
じく中核連結子会社であります株式会社ノースエナジーの太陽光発電事業分野における新
規ビジネスモデル（上記３．（１）③のⅲ）に記載いたしましたNon FIT型の新たなビジネ
スモデルとしての「新電力会社向けNon FIT発電設備の建設・販売事業」並びに「自社保有
太陽光発電設備で発電した電力の販売事業」）にかかわる資金に充当する予定であります。
なお、各社の事業計画に基づく資金需要及びその内訳・根拠、支出予定時期、並びに手取金か
らの支出予定額は以下のとおりであります。
【スターリング証券株式会社】
（１）資金需要
計31億円
（内訳）・既往投資先２社への投資資金（新株予約権行使） 17億円
・新規の投資資金 10億円
・営業力強化、外部コンサルタントの活用に要する資金 3億円
・各種ＩＲ施策に要する資金 1億円
（２）支出予定時期
2022年４月より2023年３月
（投資先の資金ニーズに応じて機動的に投資実行していく予定であります。）
（３）資金需要に対する手取金からの支出予定額
上記資金需要の全額31億円
【株式会社ノースエナジー】
（１）「新電力会社向けNon FIT発電設備の建設・販売事業」にかかわる資金需要
①金額 25億円
（内訳） 建設費：24億円、拠点開設・要員拡充：1億円
②支出予定時期 2022年4月より2022年12月
（２）「自社保有太陽光発電設備で発電した電力の販売事業」にかかわる資金需要
①金額 3.5億円
（内訳） 建設費：2.5億円、拠点開設・要員拡充：1億円
②支出予定時期 2022年10月より2023年3月
（３）上記資金需要に対する手取金からの支出予定額
上記資金需要計28.5億円の内、5億円
10
② 将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収につきましては、サステナビリティ
（Sustainability）に沿った広く環境・社会・経済の３つの観点から今後持続的な成長が見込
まれる事業分野を手掛け、将来的にはＩＰＯも見据えた事業会社をその候補として選定し、当
社グループへの寄与等を総合的かつ多面的に検討したうえで実施する予定であります。なお、
ターゲットとする具体的な事業領域については現在検討中ですが、既存の「金融事業」（スタ
ーリング証券）、「再生可能エネルギー」（ノースエナジー）とも相応に親和性を有する「フ
ィンテック事業」、「デジタルマーケティング事業」、「健康増進事業」等を候補として検討
を進めてまいります。また、当該所要資金については、手取金から上記①の支出金を差し引い
た残額を充当する予定であります。
想定している支出予定時期は、2022年４月から2023年３月までの期間ですが、本新株予約権の行
使の有無は、新株予約権者の判断によるため、現時点では払込金額並びに資金使途及び支出時期を
資金計画に織り込むことは困難であります。従いまして、その具体的な払込金額並びに資金使途及
び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状況に応じて判断することとし、これ
らにつきましては、判明次第開示を行う予定です。
なお、現時点で想定しております行使率は行使金額ベースでおおよそ70％とし、これに基づく払込
金額は30～35億円となります。この行使率は2002年以降、複数回に亘り実施してきた同スキームの
行使実績に鑑みれば達成可能な水準であり、今後行使期間にかけて株主の皆さまに行使いただけるよ
う、積極的なIRの実施等、行使促進策を実施してまいります。
また、実際の調達額いかんにかかわらず、今回の事業戦略を大きく見直すことは予定しておりませ
ん。まずは、調達いたしました金額の範囲内で、基本的には資金支出時期に応じて順次支出を実行
し、そのうえで、例えば事業会社の買収につきましては、現金による買収に代えて、株式交換等の手
法を用いて機動的に対応してまいります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）手取金の使途及び支出予定時期」に
記載のとおり、本新株予約権の行使により調達した資金は、傘下にある既存子会社等の成長支援資
金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収及び買収先の成長支援資金に充当
することにより、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に向けての確固たる事業基盤、収
益基盤を確立してまいります。このように、本新株予約権の行使により調達した資金は、当社グルー
プの企業価値、株主価値の向上に寄与するものであり、手取金の使途として合理的であるものと考
えております。
６．発行条件等の合理性
（１）権利行使価額及びその算定根拠等
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるも
のであり、その発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。長
らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グ
ループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、
（ⅰ）本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、本新株予約権
の基準日の直前の取引日である2021年11月15日（ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の
終値のある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
に0.9を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）としております。
なお、10％のディスカウントにつきましては、最近の当社株価動向及び今回の所要資金額の双方
11
を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、時価に比
して割安な価格で投資機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率に
ついていくつかのパターンを検討した結果として10％が所要資金額を充足し、また株主の皆さ
まの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適であると決定いたしました。
（ⅱ）当社の現在の発行可能株式総数（授権枠）及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新
株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を１株と定め、本新株予約権１個の行使に
より当社普通株式を１株取得できることとしております。
（ⅲ）新株予約権の行使期間は、投資メリットを株主の皆さまに早期に享受していただくために、３か
月間としております。
このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して客観的となる時価を
基準に定めるとともに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定
めていることから、発行条件は合理的であるものと考えております。
（２）取得条項及びその対価等
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合又は株主総
会決議が不要の場合は、当社取締役会において承認決議がなされた場合において、当社取締役会
が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する新株予約権の全部を無償で
取得します。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．既存株主等の動向
需要動向又は権利行使の見込みについては調査しておりません。募集の目的及び方法のとおり、
株主の皆さまに対する企業価値向上に対する直接のメリットを享受頂くための新株予約権無償割
当てであるため、当社としては、可能な限り本新株予約権の行使を頂きたいと考えております。
８．行使状況の公表方法
本新株予約権の行使期間中における行使状況及び発行済株式総数等につきましては、本新株予約権の
行使期間中、原則として各月に一度、前月における行使状況等の情報を公表するとともに、行使期間
満了後にも行使完了の結果を公表する予定であります。
９．今後の見通し
本新株予約権無償割当てによる当社グループの業績に与える影響につきましては、新株予約権の
行使の時期及び規模が不確定であるため未定です。
12
10．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
（１）現時点における発行済株式数、潜在株式数及び自己株式数（2021年９月30日現在）並びに割当て
による潜在株式数
株式数 発行済株式数に対する比率
現 時 点 の 発 行 済 株 式 数 53,675,037株 100％
現 時 点 の 潜 在 株 式 数 5,100,000株 9.5％
現 時 点 の 自 己 株 式 数 41,098株 0.1％
割 当 て に よ る 潜 在 株 式 数 53,633,939株 99.9％
（注）「発行済株式数に対する比率」は小数点以下第２位を四捨五入した数値です。
（２）潜在株式による希薄化情報等
2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数は53,633,939株（自己株式41,098株を控除後）
（注）であり、本新株予約権が全て行使された場合に発行される株式は53,633,939株であり、上記
発行済株式総数に対する本新株予約権にかかる潜在株式数の比率はほぼ100％となります。
本新株予約権は各株主の皆さまが保有する株式数に応じて割当てられるため、割当てられた本新
株予約権の全てを行使した株主の皆さまについては、持株比率の希薄化は生じないこととなります。
一方、本新株予約権を行使しなかった場合及び本新株予約権の一部行使の結果、残存予約権を行使
できないものとなった場合、株主の皆さまが保有されている当社普通株式の持株比率について、希
薄化が生じる可能性がございます。なお、2021年９月22日開催の取締役会において決議いたしま
した、2021年10月25日を割当日とした新株予約権（以下、「本有償ストックオプション」といい
ます。）の発行について、本有償ストックオプションの権利行使期間は2023年５月15日から2024
年５月15日までとなっており、本新株予約権の権利行使期間満了後に行使期間が到来するため、
本有償ストックオプションの行使期間が到来し、かつ行使条件が満たされて行使がなされるまでの
間は、希薄化は生じません（その他、本有償ストックオプションの行使条件等の詳細につきまし
ては、当社の2021年９月22日付「募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお
知らせ」をご覧ください。）。
しかしながら、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの権利行使に応じた形で当社の財務
基盤の強化に資するものとなり、その結果として、当社グループの企業価値の向上、ひいては株主
価値の向上に寄与するものと考えております。
（注）本新株予約権の基準日は2021年11月16日のため、発行済株式総数は変動する可能性があります。
（３）外国に居住する本新株予約権者による本新株予約権の行使について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、また
その予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その
他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主
（当該株主に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除きます。）
は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主（1933年米国証券法(U.S. Securities Act of
1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。）は、本新株予約権を行使することが
できません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主
平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては①米国そ
の他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査のうえで特定し、外国居住株主が当
13
該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要
があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、②本件
においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が
本新株予約権を譲渡することも可能であること、③外国居住株主が2021年９月30日において保有す
る当社普通株式の数は合計1,916,304株（同日時点における当社の発行済株式数の3.57％）に過ぎ
ないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国
居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すれば、権利行使を制限するこ
とについて必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することがで
きる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが
可能であること等の理由から、最終的に当該制限は正当な理由に基づく合理的かつ相当な取扱いと
して、株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。
11．最近３年間の業績及びエクイティファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
連 結 売 上 高 2,230 百万円 4,064 百万円 5,532 百万円
連 結 営 業 利 益 △907 百万円 △1,660 百万円 △707 百万円
連 結 経 常 利 益 △958 百万円 △1,890 百万円 △780 百万円
連 結 当 期 純 利 益 △979 百万円 △1,795 百万円 △951 百万円
１株当たり連結当期純利益 △18.25 円 △33.46 円 △17.73 円
１ 株 当 た り 配 当 金 5.00円 － －
１株当たり連結純資産 138.70 円 101.20 円 88.91 円
（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2021年10月20日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 53,675,037 株 100％
現時点の転換価額（行使価
5,100,000 株 9.5％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（注）「発行済株式数に対する比率」は小数点以下第２位を四捨五入した数値です。
（３）最近３年間のエクイティファイナンスの状況
本有償ストックオプション（第10回新株予約権）の発行
割 当 日 2021年10月25日
調 達 資 金 の 額 509,694,000円
（発行価額4,794,000円及び行使価額504,900,000円の合計）
行 使 価 額 99円（１株当たり）
募 集 時 に お け る
53,675,037株
発 行 済 株 式 数
募 集 時 に お け る
0株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
5,100,000株
潜 在 株 式 数
14
現 時 点 に お け る
―株
行 使 状 況
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途 傘下の子会社等の事業成長支援資金 510百万円
発 行 時 に お け る
2023年５月から2024 年５月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
―
充 当 状 況
（４）最近の株価の状況
①過去３年間の状況（期末）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始 値 271 円 155 円 73 円
高 値 274 円 182 円 137 円
安 値 108 円 69 円 69 円
終 値 151 円 74 円 100 円
②最近６ヶ月の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
始 値 93 円 105 円 119 円 113 円 100 円 99 円
高 値 107 円 125 円 120 円 114 円 102 円 100 円
安 値 88 円 105 円 110 円 95 円 97 円 94 円
終 値 105 円 120 円 112 円 100 円 100 円 96 円
注）2021年10月の株価については2021年10月20日現在で表示しております。
③発行決議日前日における株価
2021年10月20日
始 値 97円
高 値 97円
安 値 96円
終 値 96円
以 上
15
Ｏａｋキャピタル株式会社第11回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 Ｏａｋキャピタル株式会社第11回新株予約権
２．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
３．割当方法
株主割当の方法による。基準日（第４項で定義される。）の最終の当社株主名簿に記載又は記録さ
れた株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき、１個の割合をもって、本新株予約権を割当
てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新株予約権を割当てない。
４．基準日
2021年11月16日（以下、「基準日」という。）
５．新株予約権の割当てがその効力を生ずる日
2021年12月１日（以下、「効力発生日」という。）
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社が保有する
当社普通株式を処分（以下、新株式の発行及び自己株式の処分を総称して「交付」という。）
する総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の
総数（ただし、自己株式の数を除く。）に1.0を乗じた数とする。ただし、本項（３）により、
本新株予約権１個の目的である株式の数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株
式の総数はこれに応じて同様に調整される。
（３）本新株予約権１個の目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）は、１株とする。
ただし、本新株予約権の効力発生日後、第８項に従い行使価額の調整を行った場合、次の算
式により対象株式数を調整する。
調整前行使価額
調整後対象株式数＝調整前対象株式数 ×
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てるものとする。
また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に
定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
７．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた
金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資
される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、基準日の直前の取引日（株式会社東京証
券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）である2021年11月15日（ただし、
同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。）の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り捨
てるものとする。
16
８．行使価額の調整
（１）当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価
額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これ
を適用する。
（２）当社は、本項第（３）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未
満の端数は四捨五入するものとする。
交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
調整後 調整前 既発行普通株式数＋ 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
（３）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①本項第（５）号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（た
だし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する 場合、合併等により交付す
る場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場
合を除く。）
、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、
当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある
場合は、その日の翌日以降これを適用する。
②株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割
当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及
び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ず
る日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（５）号①に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又
は本項第（５）号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含
むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対
するストックオプションとしての新株予約権発行を除く）調整後の行使価額は、発行される取得
請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点
の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、
無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権
利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、
請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約
17
権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調
整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で
請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利
の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又
は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわら
ず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該
基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権
を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」とい
う。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するもの
とする。
（調整前行使価額 － 調整後行使価額）×承認前行使株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
（４）本項第（１）号及び第（２）号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行
使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わ
ない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
する。
（５）①行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第（３）号
④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付けで終値のない日数を除く｡）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、
平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない
場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、
当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
（６）本項第（１）号及び第（２）号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換
のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の
算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（７）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨
並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、
適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第（１）
号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができ
ないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
18
９．本新株予約権の行使期間
2021年12月16日から2022年３月16日までとする。
10．その他の本新株予約権の行使の条件
（１）１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（２）本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の新株予約
権者はその保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、本新株予約
権の新株予約権者がその保有する複数個の本新株予約権の一部のみ行使した場合、当該新株予約
権者が保有する未行使の本新株予約権は、当該行使時点後一切行使ができなくなるものとする。
（３）本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみを
行使できる（ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株
予約権を承継した者及び信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予
約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会
社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会において承認を得
て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを
行使することができる）ものとする。
11．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しない方針であるが、事業譲渡もしくは会
社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられ
た本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡され
た証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と
認められる場合はこの限りでない。）
12．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
14．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
15．新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、
必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第９項に定める行使期間中に、第16項に定める行
使請求受付場所に提出しなければならない。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、前号の行使請求書を第16項に定
める行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の
全額現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
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（３）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第16項に定める行使請求受付場所に到
着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第17項に定める払
込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
16．行使請求受付場所
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
17．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 首都圏支店
18．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会において承認決議がなされた場合）において、当社取締役会が別途
取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する新株予約権の全部を無償で取得する。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
19．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
該当事項なし
20. 外国居住株主による本新株予約権の行使について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またそ
の予定もない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令
により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあることから、外国居住株主（その者に
適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除く。）は、かかる点に
注意を要する。なお、米国居住株主（1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に
定義する「U.S. holder」を意味する。）は、本新株予約権を行使することができない。
21．その他
（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な細目事項は、当社代表取締役に一任する。
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