3113 Ｏａｋ 2021-09-22 15:00:00
募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 22 日
各 位
会 社 名 Ｏ ａ ｋ キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 稲葉 秀二
（コード番号 3113 東証第二部）
取締役経営管理部長兼 秋田 勉
問合せ先
経理財務部長
（TEL．03－5412－7474）
募集新株予約権(有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 22 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、会社法第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、当社及び当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価値にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではな
いことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は業績拡大並びにガバナンス向上を通じた企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気の向上
を目的に、当社及び当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役及び従業員に対して、自社株の購入権利を有償にて
発行するものであります。
また、有償ストックオプションの目的は、業績の貢献に対する成果報酬であることから、
「Ⅱ.３．
（６）新株予約
権の行使の条件」に記載のとおり、当社は2019年３月期より３期連続して連結営業損失を計上していることを踏まえ
業績目標として、新株予約権者は、2023年３月期決算短信に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成して
いない場合は、個別損益計算書。以下、同じ。
）における営業利益が正の値となることを行使の条件といたしまし
た。
さらに、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の 53,675,037 株に対し、最大
で 9.50％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とさ
れており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益に
も貢献できるものと認識しております。従って、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のも
のと考えております。
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Ⅱ．新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の数
51,000 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 5,100,000
株とし、下記 3．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
2. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、94 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 0.94 円）とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の
発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2021 年９月 21 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」という。 ）における当社株価の終値 99 円/株、ボラティリティ 38.10％、配当利回り 0％、無リスク利
子率△0.124％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 99 円/株、行使期間、行使条件）に基づ
いて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額
であり、特に有利な金額に該当しないと判断したことから決定したものである。
3. 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株と
する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、 「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日
の前営業日（2021 年９月 21 日）の東京証券取引所における当社株価の終値である 99 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
）
新規発行 × 1株当たり
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋ 株式数 払込金額
＝ ×
行 使 価 額 行 使 価 額 1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式
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交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年５月 15 日から、2024
年５月 15 日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所の規則に基づき提出する 2023 年３月期決算短信に記載された連
結損益計算書における営業利益が正の値となった場合のみ、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社完全子会社の取締役並びに当社
の監査役又は従業員であることを要する。ただし、次の各号の一に該当する場合は、当該各号に定める
期間に限り、本新株予約権を行使することができる。
ⅰ）取締役又は監査役を任期満了その他正当な事由により退任した場合
行使期間満了日まで
ⅱ）役員規程、執行役員規程又は就業規則に基づき、定年による退任又は退職をした場合
退任又は退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅲ）会社都合により退職した場合
退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅳ）上記各号を除くほか、会社が特段の事情ありと判断し、書面により承諾した場合
行使期間満了日まで
③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者死亡の日より１年経
過する日と行使期間満了日のいずれか早い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
4. 新株予約権の割当日
2021 年 10 月 25 日
5. 新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又
は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)以下に該当する場合、上記 3．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴
力集団、その他これらに準ずる者（以下、 「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供
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等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑤新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
）
上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編
対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 3．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、
上記 3．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 6．(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 3．(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 3．
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 3．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 3．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 5．に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 10 月 25 日
9.申込期日
2021 年 10 月 25 日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役及び従業員 ７名 51,000 個
以 上
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