3107 ダイワボＨＤ 2019-07-25 15:30:00
当社と子会社間の会社分割（簡易・略式吸収分割）並びに孫会社の合併及び商号変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 25 日
各 位
会 社 名 ダイワボウホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 野上 義博
（ コード 番号 3107 東証 第１部）
問合せ先 法務コンプライアンス室長 西川 浩史
（ TEL 06－ 6281－ 2403）
当社と子会社間の会社分割（簡易・略式吸収分割）並びに孫会社の合併及び商号変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割により、当社の完全子会社である大和紡績株式会社（以
下、大和紡績）に対して、当社の完全子会社であるダイワボウアソシエ株式会社（以下、ダイワボウアソ
シエ）及びダイワボウライフサポート株式会社（以下、ダイワボウライフサポート）を管理する事業に関
する権利義務を承継させること（以下、本吸収分割）、並びに当社の孫会社であるダイワボウポリテック
株式会社（以下、ダイワボウポリテック）、ダイワボウプログレス株式会社（以下、ダイワボウプログレ
ス）、ダイワボウノイ株式会社（以下、ダイワボウノイ）とダイワボウアソシエの４社を合併すること（以
下、本合併）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社の完全子会社を承継会社とする会社分割（簡易・略式吸収分割）のため、開
示事項内容を一部省略しております。
I . 本吸収分割（簡易・略式吸収分割）について
１．本吸収分割の目的
後記「Ⅱ．孫会社の合併及び商号変更について」「１．本合併の目的」に記載しておりますが、繊
維事業の再編に伴い、ダイワボウアソシエ及びダイワボウライフサポートを、繊維事業を統括する大
和紡績の完全子会社とすることにより、大和紡績の権限・責任を明確にし、繊維事業におけるグルー
プ会社間の連携や意思決定等を迅速かつ適切に行うことが可能な組織体制を構築することを目的とし
ております。
２．本吸収分割の要旨
（１）日程
①ダイワボウアソシエ 分割日程
ダイワボウホールディングス 大和紡績株式会社
株式会社（当社 分割会社） （当社子会社 承継会社）
取締役会決議日 2019 年７月 25 日 2019 年 7 月 16 日
吸収分割契約締結日 2019 年 9 月 17 日（予定） 2019 年 9 月 17 日（予定）
効力発生日 2019 年 11 月 1 日（予定） 2019 年 11 月 1 日（予定）
②ダイワボウライフサポート 分割日程
ダイワボウホールディングス 大和紡績株式会社
株式会社（当社 分割会社） （当社子会社 承継会社）
取締役会決議日 2019 年７月 25 日 2019 年 7 月 16 日
吸収分割契約締結日 2019 年 11 月 7 日（予定） 2019 年 11 月 7 日（予定）
効力発生日 2020 年 1 月 1 日（予定） 2020 年 1 月 1 日（予定）
※本吸収分割は、いずれも会社法第 784 条、第 796 条に規定する簡易・略式吸収分割に該当するた
め、当社および当社子会社は吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、大和紡績を承継会社とする会社分割です。
（３）本吸収分割に係る割当の内容
該当事項はありません。
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（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により、ダイワボウアソシエ及びダイワボウライフサポートの管理事業並
びに当該事業に付随する事業を承継します。
（７）債務履行の見込み
当社及び大和紡績は、効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて、問題がないものと
判断しております。
３． 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
ダイワボウホールディングス 大和紡績株式会社
名称
株式会社
大阪市中央区久太郎町三丁目 6 番 大阪市中央区久太郎町三丁目 6 番
所在地
8号 8号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野上 義博 代表取締役社長 斉藤 清一
ＩＴインフラ流通事業、繊維事業、 繊維事業を主力とする事業会社の
産業機械事業を主力とする事業会社 株式または持分の保有による事業
事業内容
の株式または持分の保有による事業 活動の支配管理
活動の支配管理
資本金 21,696 百万円 100 百万円
設立年月日 1941 年 5 月 12 日 2009 年 7 月 1 日
発行済株式数 19,271,292 株 82,052,163 株
決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）（12.78%）
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）（6.40%）
ダイワボウ従業員持株会（3.43%）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（3.20%）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口９）（2.30%）
大株主および持株比率 ダイワボウホールディングス
資産管理サービス信託銀行株式会社
※1 株式会社（100%）
（年金信託口）（2.25%）
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯ
ＲＷＡＹ（2.10%）
第一生命保険株式会社（2.08%）
資産管理サービス信託銀行株式会社
（証券投資信託口）（1.93%）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口５）（1.83%）
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分割会社 承継会社
財政状態および経営成績 2019 年 3 月期（連結） 2019 年 3 月期（単体）
純資産 87,191 百万円 15,332 百万円
総資産 335,888 百万円 15,369 百万円
1 株当たり純資産 4,492.56 円 186.86 円
売上高 785,554 百万円 2,081 百万円
営業利益 22,709 百万円 1,078 百万円
経常利益 22,840 百万円 1,089 百万円
当期純利益 16,775 百万円 ※2 1,087 百万円
1 株当たり当期純利益 872.35 円 13.26 円
※1 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。（2019 年 3 月末現在）
※2 当社の「当期純利益」欄には「親会社株主に帰属する当期純利益」を記載しております。
４．会社分割する事業の概要
（１）分割する部門の事業内容
子会社管理事業並びに当該事業に付随する事業
（２）分割する資産、負債の項目および金額
分割する資産はダイワボウアソシエの株式（帳簿価額：30 百万円）及びダイワボウライフサポート
の株式 （帳簿価額：10 百万円）のみであり、 負債は分割対象に含まれておりません。 本吸収分割は、
完全子会社である大和紡績との間で無対価にて実施するものです。
５．本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社及び大和紡績の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期
については変更ありません。
６．ダイワボウアソシエ及びダイワボウライフサポートの概要
名称 ダイワボウアソシエ株式会社 ダイワボウライフサポート株式会社
所在地 大阪市中央区久太郎町三丁目 6 番 8 号 大阪市中央区南本町一丁目 8 番 14 号
代表者の
代表取締役社長 村田 浩一 代表取締役社長 田代 龍也
役職 氏名
・
総務・人事・財務サービスの提供、情報処
事業内容 保険の代理店及び金融業
理システムの開発及び運用
資本金 30 百万円 10 百万円
７．子会社の異動の理由及び方法並びに日程
（１）当社は、本吸収分割により、ダイワボウアソシエの株式の全部を大和紡績に承継させるため、2019
年 11 月１日（予定）をもって、ダイワボウアソシエは当社の孫会社となります。
（２） 当社は、 本吸収分割により、 ダイワボウライフサポートの株式の全部を大和紡績に承継させるため、
2020 年 1 月１日（予定）をもって、ダイワボウライフサポートは当社の孫会社となります。
Ⅱ．孫会社の合併及び商号変更について
１．本合併の目的
当社は 2006 年 1 月に会社分割により純粋持株会社体制へ移行後、ダイワボウ情報システム株式会社
及び株式会社オーエム製作所を完全子会社化し、「ＩＴインフラ流通事業」「繊維事業」「産業機械
事業」を中核事業に据え、現在に至っております。
「繊維事業」におきましては、会社分割による分社経営に移行後、各事業会社において高収益体質
の確立とキャッシュフロー重視の事業運営の推進により、 安定した利益基盤を構築してまいりました。
今後、2020 年代の新たな成長戦略の推進に向け、積極的な事業展開による更なる収益力の向上を目
指してまいります。
つきましては、繊維事業における「全体最適」の観点から、シナジー創出によるグループ総合力の
一層の強化、業務効率の向上、経営資源の最適な再分配により、更なるグループ競争力の強化を図る
ため、繊維事業の主力 3 社と管理事業会社を合併し、繊維事業の再編を行うこととしました。
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２．本合併の要旨等
（１）合併の日程
取締役会決議日（当社） 2019 年 11 月 7 日 （予定）
取締役会決議日（合併当事会社） 2019 年 11 月 7 日 （予定）
合併契約締結日 2019 年 11 月 7 日 （予定）
株主総会決議日（合併当事会社） 2019 年 11 月 22 日（予定）
合併期日（効力発生日） 2020 年 1 月 1 日 （予定）
（２）合併方式
ダイワボウポリテックを吸収合併存続会社、ダイワボウプログレス、ダイワボウノイ及びダイワボ
ウアソシエを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います。
（３）孫会社の商号変更
本合併の効力発生を条件とし、同効力発生日において、ダイワボウポリテックはその商号をダイワ
ボウムート株式会社（以下、ダイワボウムート）へ変更することを予定しています。
３．本合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
ダイワボウポリテ ダイ ワボウプログ ダイワボウノイ株 ダイ ワボウアソシ
名称
ック株式会社 レス株式会社 式会社 エ株式会社
大阪市中央区久太郎 大阪市中央区久太郎 大阪市中央区久太郎 大阪市中央区久太郎
所在地
町三丁目 6 番 8 号 町三丁目 6 番 8 号 町三丁目 6 番 8 号 町三丁目 6 番 8 号
代表者の 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
役職・氏名 斉藤 清一 中野 直樹 斉藤 清一 村田 浩一
合繊綿・不織布の製 産業 資材用途の繊 総務・人事・財務サ
紡績糸・織物・二次
造・加工・販売 維製 品及び製紙用 ービスの提供、情報
製品の製造・加工・
事業内容
カンバスの製造・加 販売 処理 システムの開
工・販売 発及び運用
資本金 310 百万円 100 百万円 100 百万円 30 百万円
設立年月日 1994 年 3 月 18 日 1971 年 6 月 11 日
2006 年 1 月 4 日 2005 年 12 月 14 日
発行済株式数 2,000 株 200,000 株 2,000 株 600 株
大和紡績株式会社 大和紡績株式会社 大和紡績株式会社 ダイ ワボウホール
大株主及び
100％ 100％ 100％ ディ ングス株式会
持株比率
社 100％
※ダイワボウアソシエは、本吸収分割により 2019 年 11 月 1 日（予定）をもって、大和紡績の完全子会社
となります。
４．本合併後の吸収合併存続会社の状況
名称 ダイワボウムート株式会社
所在地 大阪市中央区久太郎町三丁目 6 番 8 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 斉藤 清一
事業内容 繊維製品の製造・加工・販売
資本金 540 百万円
決算日 3 月 31 日
５．孫会社の異動の理由及び方法並びに日程
本合併の存続会社であるダイワボウポリテックは、2020 年 1 月１日（予定）にダイワボウムートへ
商号変更後も、当社の孫会社に該当しております。
Ⅲ. 今後の見通し
本吸収分割は当社の完全子会社が承継会社であり、また本合併は孫会社間の合併でありますので、
当社の業績に与える影響は軽微であります。
以 上
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＜ご参考＞繊維事業再編前後のグループ体制図
＜現在＞ ＜再編後＞
ダイワボウ ダイワボウ
ホールディングス(株) ホールディングス(株)
ダイワボウ (株)オーエム ダイワボウ (株)オーエム
大和紡績(株) 大和紡績(株)
情報システム(株) 製作所 情報システム(株) 製作所
ダイワボウ ダイワボウ
子会社 子会社 子会社 子会社
ポリテック(株) ムート(株)
ダイワボウ ダイワボウ
プログレス(株) ライフサポート(株)
ダイワボウ ダイワボウ その他
ノイ(株) アソシエ(株) 子会社
その他 ダイワボウ
子会社 ライフサポート(株)