3104 富士紡ＨＤ 2019-05-15 11:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 富士紡ホールディングス株式会社
代表者名 取締役会長兼社長 中野 光雄
（コード番号 3104 東証第一部）
問合せ先 取締役 吉田 和司
電 話 03-3665-7612
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。 ）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。 ）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2019 年 6 月 27 日開催
予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたの
で、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、
取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制
限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬とし
て支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給
することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬等の限度額は、2013年6月27日開催の株主総会において、
年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議いただいておりますが、
本株主総会では、本制度を新たに導入することに伴い、従来の取締役の報酬額とは別
枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債
権の総額を年額30百万円以内と設定することを含む議案 （以下「本議案」といいます。）
につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
本制度において、当社は、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬
として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債
権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けま
す。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社の取締役会の
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式
を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社の取締役会におい
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て決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることお
よび下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結していることを条件として支給します。
（２）譲渡制限付株式の総数
各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の上限は、
15,000株とします。なお、本制度に基づく譲渡制限付株式に関する報酬としての金銭
報酬債権の支給および譲渡制限付株式の割当ての決定は、各事業年度において行うこ
ととします。
ただし、本議案をご承認いただく本株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分
割または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付
株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整
することができるものとします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する本割当契約は、
以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から、3 年間か
ら 5 年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「本譲渡制限期間」といい
ます。、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」と
）
いいます。 ）について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他一切の処分をする
ことができないものとします。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、継
続して、当社または当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。、執行役員ま
）
たは使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につい
て、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、死亡、任期満了、定年または当社の取締役会が正当と認
める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記のいずれの地位からも退任ま
たは退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除
する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了
する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれの地位
からも退任または退職した場合には、当該退任または退職が死亡、任期満了、定年
または当社の取締役会が正当と認めた理由による場合を除き、本割当株式を当然に
無償で取得します。
また、当社は、本割当株式のうち上記②の譲渡制限の解除時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併に係る合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換または株式移転に係る株式交換契約または株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株
式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし
ます。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点におい
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て、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとしま
す。
以上
（ご参考）
本株主総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社の執行役員に対し
ても、本制度と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。
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