3101 東洋紡 2020-07-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年 ７ 月 22日
各 位
会 社 名 東洋紡株式会社
代表者名 代表取締役社長 楢原 誠慈
（コード番号 3101 東証第１部）
問い合わせ先 法務・コンプライアンス部長
永井 潤
（TEL 06－6348－4208）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 2020 年８月７日
処分する株式の
(2) 当社普通株式 39,768 株
種類および数
(3) 処分価額 １株につき 1,527 円
(4) 処分価額の総額 60,725,736 円
(5) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
取締役※ ６名 15,252 株 ※社外取締役を除きます。
(6) 割当予定先
執行役員 13 名 24,516 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届
(7) その他
出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年６月 25 日開催の第 161 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取
締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 を導入すること、
）
また、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して年額 45 百万円以
内の報酬を支給すること、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締
役会において決定すること等につき、ご承認いただきました。
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本制度の概要は以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より付与された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して当社に現物出資することで、当社普通株式の発行または処分を受けます。
本制度により当社が発行または処分する普通株式の総数は年 45,000 株以内とし、１株当た
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といた
します。
本制度による当社普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容と
して、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間（30 年間）、本割当契約により割当てを受け
た当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 任期満了その他の正当な事由により譲渡制限期間中に取締役その他の一定の地位を退
任した場合には、譲渡制限を解除する時期等を調整すること
④ その他当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、本制度については、当社執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しておりま
す。
そのうえで、当社は、本日開催の取締役会決議により、対象取締役６名および執行役員 13
名（以下総称して「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役
員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 60,725,736 円（以下「本金銭
報酬債権」といいます。）を付与するとともに、当社普通株式 39,768 株（以下「本割当株式」
といいます。）の処分を決議いたしました。
＜本割当契約の概要＞
当社と対象役員は個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2020年８月７日 ～ 2050年８月６日
対象役員は、上記期間中は、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をす
ることができないものとする。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他の一定の地位にあ
ったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象役
員が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社
の取締役その他の一定の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期および数を必
要に応じて合理的に調整するものとする。
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(3) 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部に
ついて、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で
定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式については、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開
始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株
式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
対象役員に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とす
るため、取締役会決議日の直前営業日の終値である1,527円といたしました。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状
況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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