3099 ミツコシイセタン 2020-11-11 15:20:00
株式報酬制度の譲渡制限付株式報酬への変更、および自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 11 日
各 位
上場会社名 株式会社三越伊勢丹ホールディングス
代表者 取締役 代表執行役社長 CEO 杉江 俊彦
（コード：3099 東証第 1 部、福証）
問合せ先責任者 チーフオフィサー室広報・ＩＲ部長 神山 大
（TEL. 03-6730-5003）
株式報酬制度の譲渡制限付株式報酬への変更、
および自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社報酬委員会にて、役員報酬制度における従来の株式報酬型ストックオプショ
ンを改定し、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）への変更を決議するとともに、同日
開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株式
処分」または「処分」という。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本制
度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションにつきましては、今年度以降の割当てを行いません。
記
1．本自己株式処分の概要
処分期日 2020 年 12 月 7 日（月）
処分する株式の 当社普通株式 538,900 株
種類および数
処分価額 1 株につき 574 円
※2020 年 11 月 10 日（本自己株式処分の取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値であり、合理
的かつ有利な価格には該当しないものと考える
処分総額 309,328,600 円
処分予定先およ ・当社取締役（当社執行役兼務者 4 名を除く） 8 名 21,900 株
び そ の 人 数 な ら ・当社執行役（当社取締役兼務者 4 名を含む） 7 名 134,500 株
びに処分株式の ・当社執行役員・グループ役員 6 名 70,300 株
数 ・株式会社三越伊勢丹 執行役員（同社取締役兼務者 2 名を含む）
15 名 184,200 株
・株式会社三越伊勢丹を除くグループ関係会社 取締役 11 名 128,000 株
その他 本自己株式処分は金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件
とする
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2．本制度の概要
(1)制度改定の目的
本件は、当社および当社子会社の主たる役員（以下、総称して、「対象役員」という。）に対し、株主
価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプションを改
定するものであり、対象役員の報酬の一部を、一定の譲渡制限を付した当社普通株式（以下、「譲渡
制限付株式」という。）の割当てと引換えに当社に給付するための金銭報酬債権として支給いたします。
また本制度は、対象役員のうち非業務執行取締役を除く役員（以下、総称して「対象業務執行役員」
という。）に対し、当社グループの中長期的な業績と企業価値向上へのインセンティブ効果を高めることを
目的とするため、対象業務執行役員に割当てられる譲渡制限付株式には、譲渡制限の解除条件として、
一定期間における当社の株価および配当による株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、
「TSR」という。）と東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の伸長率との比較に基づく譲渡制限の解
除率の決定方法（株価連動条件）を追加で設定いたします。これにより、当社の株価を高めるための意
識がより強く喚起されることになると考えます。
(2)本制度のスキーム
本制度では、対象役員に対し、当該対象役員が役員を務める当社および各子会社の機関決定（当
社取締役および執行役については当社報酬委員会の決定）に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬
として金銭報酬債権を一年ごとの報酬対象期間（事業年度または任期ごと）に支給し、各対象役員は、
その金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で当社に給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを
受けるものです。なお、当該金銭報酬債権は、対象役員が上記の現物出資に同意していること、および
当社との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結していることを条件とし
ており、その内容としては、対象役員に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）
について一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、および一定の条件のもとで
本割当株式を当社が無償で取得することがあることが含まれております。
本割当株式の 1 株あたりの払込金額の算定根拠については、合理的でかつ有利な価格に該当させな
いために、発行または処分に関わる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第 1 部におけ
る当社普通株式の終値といたします。
(3)対象役員
当社およびグループ関係会社ごとの、本制度の対象役員は以下のとおりとします。
※いずれも日本国非居住者である者を除きます。
【当社】
取締役（社外取締役を含む。）、執行役、執行役員、グループ役員（当社グループ役員規程に
定義される。）
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【株式会社三越伊勢丹】
執行役員（同社取締役兼務者を含む）
【株式会社三越伊勢丹を除く当社グループ関係会社】
各社の取締役（当該会社との間で委任契約を結んでいる社長に限る。本制度の対象とするグルー
プ関係会社の範囲は、毎年度の譲渡制限付株式の割当てに係る決議時に定める。）
(4)譲渡制限期間
当該年度における本自己株式処分にかかる払込期日より 30 年間を本制度における譲渡制限期間と
します（以下、「本譲渡制限期間」という。）。本譲渡制限期間において、譲渡制限付株式の割当てを
受けた対象役員（以下、「割当役員」という。）は、本割当株式について第三者に対して譲渡、質権の
設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲
渡制限」という。）。
(5)譲渡制限付株式の無償取得および譲渡制限の解除条件
割当役員が、本譲渡制限期間中、継続して当社および当社子会社の取締役、執行役、監査役、執
行役員、顧問、参与、グループ役員（当社のグループ役員規程に定義される。）（以下、総称して、
「当社グループ全役員」という。）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
なお、割当役員が、本譲渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも退任した場
合は、当社は割当役員が保有する本割当株式の全部を、当該退任の時点をもって当然に無償取得する
ものとしますが、当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合は、当該退任が本譲渡制限期間
満了前であっても、当該時点において割当役員が保有する本割当株式の全部の譲渡制限を当該退任
の直後の時点をもって解除いたします。
ただし、割当役員が当該報酬対象期間内に本制度の対象役員のいずれの地位からも退任したときは、
本譲渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも当社取締役会が正当と認める理
由により退任した場合における、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、本割当株式の数（ただし、下
記(6)に定義される割当業務執行役員については、下記(6)に定義される解除率決定後株式数）に当
該報酬対象期間の開始日を含む月から対象役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数
を乗じた数を 12 で除した数（計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とする。）といたします。
なお、割当役員が本譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合、およびその他本割当契約で定
める一定の事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
(6)譲渡制限の解除率の決定方法
本制度では、当社の株価を高めるための意識をより強く喚起するために、譲渡制限付株式の割当てを
受けた対象業務執行役員（以下、「割当業務執行役員」という。）に対しては、下記 1)で定義される評
価期間における当社の TSR と TOPIX 伸長率との比較に基づく譲渡制限の解除率の決定方法を追加で
設けるものとし、本割当株式の数から、当該本割当株式の数に下記 3)の方法により決定された譲渡制
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限の解除率を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとする。以下、「解除率決定後株式数」という。）を引いた数の本割当株式については、上記(5)および
下記(7)に記載の譲渡制限の解除の時点に先立ち、当社が当然に無償取得するものとします。
詳細は次の通りです。
1)評価期間
当該事業年度から 3 年間とします。ただし、3 年間が経過する前に割当業務執行役員が対象役員
のいずれの地位からも退任した場合（当社の非業務執行取締役に就任した場合を含む。）は、当
該退任日までの期間とします。また、3 事業年度が経過する前に、組織再編等の効力発生日の前
営業日が到来する場合（組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時の直前までに割当業務
執行役員が対象役員のいずれの地位からも退任した場合を除く。）には、組織再編等の効力発生
日の前々営業日までの期間とします。
2)譲渡制限の解除率の連動幅
下記 3)で定義される対 TOPIX 伸長率が 100%のときに譲渡制限が解除される本割当株式の数
を 100％とした場合に、対 TOPIX 伸長率に連動して 50～150％の範囲で譲渡制限が解除される
ように解除率を設定します。このため、本割当株式の総数を 100％とした場合では、譲渡制限の解
除率の連動幅は 33.3～100％となります。
3)譲渡制限の解除率の決定方法
評価期間における当社 TSR（※1）を TOPIX 伸長率（※2）で除した値（以下、「対 TOPIX
伸長率（※3）」という。）に基づく下記①～③の条件により解除率を決定いたします。
①対 TOPIX 伸長率が 150％を上回った場合の譲渡制限の解除率は一律 100％とします。
②対 TOPIX 伸長率が 50％を下回った場合の譲渡制限の解除率は、一律 33.3％とします。
③対 TOPIX 伸長率が上記の①～②の範囲内にある場合の譲渡制限の解除率は、以下の計算式
によるものとします。
譲渡制限の解除率（％）＝対 TOPIX 伸長率 ×2／3 ×100％
※上記の計算結果における譲渡制限の解除率は、百分率における小数点第 1 位までとし、小数
点第 2 位以下は切り捨てとします。
譲渡制限の解除率（イメージ）
譲渡制限解除率 （ ）は連動幅の上限である150％を乗じる前の株式数に対する率
100％（150％）
66.6％（100％）
33.3％（50％）
対TOPIX
伸長率
0 50% 100% 150%
（下限） （上限）
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※1：当社 TSR＝（B＋C）÷A
※2：TOPIX 伸長率＝E÷D
※3：対 TOPIX 伸長率＝当社 TSR÷TOPIX 伸長率
A：当初株価（東京証券取引所市場第 1 部における評価期間開始前 3 ヶ月間の当社の普
通株式の終値の平均額）
B：最終株価（同市場における評価期間終了前 3 ヶ月間の当社の普通株式の終値の平均額）
C：評価期間中の当社の 1 株あたりの配当額の合計
D：当初 TOPIX（評価期間開始前 3 ヶ月間の TOPIX の平均額）
E：最終 TOPIX（評価期間終了前 3 ヶ月間の TOPIX の平均額）
※A・B・D・E に用いる平均額は端数切捨てとします。
なお、非業務執行取締役（社外取締役を含む）につきましては、この譲渡制限の解除率の決定方法
は設定しません。
(7)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された
場合には、当社取締役会決議により、当該報酬対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の
数（ただし、割当業務執行役員については、上記(6)に定義される解除率決定後株式数）を乗じた数
（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当
株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解
除いたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき、同
日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(8)本割当株式の管理に関する定め
割当役員は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載ま
たは記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものといたします。
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3．日本国非居住者への対応
本制度の対象役員のうち日本国非居住者に対しては、本制度と同等の条件となるような株価連動型
金銭報酬（ファントムストック）を支給します。
具体的には以下のとおりとします。
① ファントムストックの支給対象とする非居住者（以下、「対象非居住役員」という。）に対し本制度
の割当役員と同基準・同条件の譲渡制限付株式を割当てしたものと仮定し、対象非居住役員ご
とに疑似株式数を算出します。
② 本制度の本譲渡制限期間の満了時点または対象非居住役員が当社グループ全役員のいずれの
地位からも退任した時点（当社取締役会が正当と認める場合に限る。）の翌日（当該日に東
京証券取引所における終値がない場合は翌営業日）に当該時点において対象非居住役員が保
有している全部の疑似株式を売却したものと仮定し、売却により得られる金額およびその期間中の
疑似株式数に対する配当金相当額を算出し、合計して金銭報酬として対象非居住役員へ支給
します。
以上
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