3098 ココカラファイン 2021-08-13 15:00:00
株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ココカラファイン
代表者名 代表取締役社長 塚本 厚志
（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員
森 俊一
管理本部総務部長
（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）
株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021 年８月 31 日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 11,164 株
（3）処分価額 1 株につき 7,970 円
（4）処分価額の総額 88,977,080 円
（5）割当予定先 取締役（※） ３名 5,150 株
取締役（退職者） １名 774 株
常務執行役員 １名 549 株
常務執行役員（退職者） ２名 1,406 株
上席執行役員（退職者） １名 499 株
執行役員Ⅰ ２名 66 株
執行役員Ⅱ ５名 2,720 株
計 15 名 11,164 株
※監査等委員である取締役及び社外取締役を
除く。
（6）その他 本自己株式処分については、 金融商品取引法に
よる有価証券届出書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。退任者及び退職者を
含む。）、常務執行役員（退任者及び退職者を含む。）、上席執行役員（退任者及び退職者を含
む。）並びに執行役員Ⅰ及び執行役員Ⅱ（以下、これらを総称して「対象役員」といいます。）
に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017 年６月 27 日開催の第９回定時株
主総会において、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ型役員報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入しております。また、当社は、本制度を踏まえ、（ⅰ）2019 年６月 26 日
開催の取締役会において対象役員 12 名（退任者を含む）について、評価対象期間を第 12 期から
第 14 期までの３事業年度として、基準交付株式数を決定し、（ⅱ）2020 年６月 25 日開催の取締
役会において対象役員 11 名について、評価対象期間を第 13 期から第 16 期までの４事業年度と
して、基準交付株式数を決定し、（ⅲ）本日開催の取締役会において対象役員 11 名について、
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評価対象期間を 2021 年４月 1 日から同年６月 30 日までとして、基準交付株式数を決定し、
（ⅳ）
本日開催の取締役会において、上記（ⅰ）及び（ⅱ）で決定された各評価対象期間の終期をいず
れも 2021 年３月 31 日と変更する決定をしております（以下、上記（ⅰ）から（ⅲ）の決定の対
象役員（本募集の割当予定先）を総称して「割当対象者」といい、上記（ⅰ）から（ⅲ）の各評
価対象期間（上記（ⅰ）及び（ⅱ）の評価対象期間については上記（ⅳ）で変更されたもの）を
総称して「本評価対象期間」といいます。）。本募集は、本制度及び上記（ⅰ）から（ⅳ）の決
定を踏まえ、本日開催の取締役会決議に基づいて行われるものです。なお、本自己株式処分の対
象となる当社普通株式は、割当対象者に付与された金銭報酬債権を現物出資の目的とし、自己株
式の処分により割当対象者に交付されるものです。本制度の詳細につきましては、別紙をご参照
ください。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資
財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年８
月 12 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
7,970 円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象
者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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【別紙】
＜本制度の概要＞
本制度は、対象役員が選任された時に取締役会が定めた制度基準に基づき算出された基準交
付株式数及び３から５事業年度の評価期間（以下「対象期間」といいます。）における会社業
績等の目標数値の達成率等に応じて、対象役員に対し、当社普通株式及び金銭（以下「当社普
通株式等」といいます。）を交付及び支給（以下「交付等」といいます。）する業績連動型株
式報酬制度です。対象役員への当社普通株式等の交付等は、対象期間終了後に行います。
なお、本制度では、対象期間中の会社業績等の目標数値の達成率等に応じて当社普通株式等
を交付等することになることから、対象期間中、当社の業績が目標数値を下回った場合には、
その達成率等に応じて、対象役員に対して交付される当社普通株式等の数は減少することにな
ります。したがって、基準交付株式の決定時点では、対象役員に交付する当社普通株式等の数
は確定しておりません。
⑴ 交付株式数の算定方法
対象期間終了後、対象期間中に会社業績等の目標数値の達成率等に応じて算出される交付株
式数（以下「交付株式数」といいます。）は以下の算定式により、２段階で算定されます。
①基準交付株式数（各役員選任時に決定）
＝各対象役員の職位、職責により決定される金額÷当社普通株式の各役員選任時の時価相
当額
②交付株式数（対象期間終了後に決定）
＝基準交付株式数×当社会社業績等の目標数値の達成率等に基づく支給割合（33.3％～
100％の範囲内）
上記①の各役員に決定される金額、②の支給割合の決定方法等の詳細は、上記算定式で求め
られる最大値の範囲内で、別途、当社取締役会により決定され、決定された交付株式数の 50％
に相当する当社普通株式を当社が対象役員に支給する金銭報酬債権を現物出資として払い込
むことにより対象役員に交付します。残りの 50％の株式数に相当する当社普通株式時価相当
額は別途対象役員に金銭として支払います。
⑵ 当社普通株式等の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下に定める当社普通株式等の交付要件を全て満た
した場合に、対象役員に対して当社普通株式等を交付します。当社が当社普通株式を交付する
際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象役
員及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。
①対象期間中に当社対象役員として在任したこと
②一定の非違行為がなかったこと
③その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件
なお、対象役員が対象期間中に退任した場合においては、退任時までの在任期間に応じて合
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理的に算定した当社普通株式等を交付します。
⑶ 当社普通株式の交付の方法
当社は、対象役員に対して、報酬のために金銭報酬債権を支給し、対象役員が当該金銭報酬
債権を現物出資として払い込むことにより、対象役員は当社普通株式の交付を受けることにな
ります。
以 上
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