3098 ココカラファイン 2021-08-12 15:00:00
株式交換効力発生後の商号の変更および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社ココカラファイン
代表者名 代表取締役社長 塚本 厚志
（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員
管理本部総務部長 森 俊一
（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）
株式交換効力発生後の商号の変更および
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 29 日開催の第 13 回定時株主総会にて承
認可決されました株式交換契約に基づき、2021 年 10 月１日を効力発生日とし、株式会社マツ
モトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。 ）を株式
交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換 （以下「本株式交換」 といいます。）
の効力が発生した際には、商号変更および定款の一部変更について、2021 年 10 月１日開催予
定の臨時株主総会（会社法第 319 条第１項に基づく書面決議）に付議することを決議いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．商号の変更について
（１）変更の理由
2021 年２月 26 日付で公表した「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社コ
コカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」にてお知らせしまし
たとおり、マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に伴い、当社の商号を変更するも
のであります。
（２）新商号（英文表記）
株式会社ココカラファイングループ（英文：Cocokarafine Group Co., Ltd.）
（３）変更予定日
2021 年 10 月１日
なお、本株式交換の効力発生後、マツモトキヨシホールディングス（本株式交換の効力発
生を条件として、株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号変更予定です。以下、本株
式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「マツキヨココカラ＆カンパニー」
といいます。 ）のみが当社株主となった時点で、同社の書面による同意により、臨時株主総会
における決議を省略して下記２（２）の定款変更案が承認されることが予定されており、本
商号変更は、この承認がなされることが条件となります。
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２．定款の一部変更について
（１）変更の理由
2021 年６月 29 日開催の第 13 回定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約が
承認されました。
これにより、2021 年 10 月 1 日をもってマツキヨココカラ＆カンパニーの完全子会社とな
る当社は、2021 年９月 29 日付で上場廃止となるため、上場廃止に伴う諸規定を削除すると
ともに、以下の変更およびこれら変更に伴う条数の変更、その他、用字・用語の修正等所要
の変更を行うものであります。
①監査等委員会設置会社から監査役設置会社に機関変更することとし、当該変更に伴い監査
役に関する規定を新設し、監査等委員会および監査等委員に関する規定を削除等します。
②当社商号を株式会社ココカラファイングループに変更することとし、当該変更に伴い商号
に関する規定を変更します。
③上記のほか、マツキヨココカラ＆カンパニーおよびそのグループ会社との更なるシナジー
創出を図るべく、事業目的に関する規定を一部変更します。
（２）変更の内容
変更の内容につきましては、別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年 10 月１日
なお、上記（２）の定款変更案は、本株式交換の効力発生後、マツキヨココカラ＆カンパ
ニーのみが当社株主となった時点で、同社の書面による同意により、臨時株主総会における
決議を省略して承認されることが予定されており、この承認をもって定款変更の効力が発生
することとなります。
以 上
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【別紙】
定款の変更内容は、次のとおりです。
（下線部は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 後
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社ココカラファインと称し、英文 第１条 当会社は、株式会社ココカラファイングループと称
では、cocokara fine Inc.と表示する。 し、英文では、Cocokarafine Group Co., Ltd.と表
示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）次の事業を営む会社の株式または持分を保有するこ （１）次の事業を営む会社の株式または持分を保有するこ
とによる当該会社の事業活動の支配および管理 とによる当該会社の事業活動の支配および管理
1.（条文省略） 1.（現行どおり）
2.下記物品の製造ならびに販売 2.下記物品の製造、加工、販売および賃貸
①～③（条文省略） ①～③（現行どおり）
④健康器具、ベビー用品、介護用品、福祉用品 ④健康器具、ベビー用品、介護用品、介護機器、福祉用
品、福祉用機器
⑤～⑥（条文省略） ⑤～⑥（現行どおり）
⑦家庭用電気製品、大工用品、自動車用品、自転車用 ⑦家庭用電気製品、大工用品、自動車その他車両、自動
品 車用品、自転車用品
⑧園芸用品、園芸資材、肥料、生花、造花、ペット用 ⑧園芸用品、園芸資材、農業用資材、肥料、生花、造花、
品、スポーツ用品 ペット用品、スポーツ用品
⑨ゴム製品、ビニール製品、衣料品、家具、寝具、防 ⑨ゴム製品、ビニール製品、衣料品、 履物、
靴、 かばん、
火器具 袋物、雨具、家具、寝具、防火器具、消火器
⑩建築資材、塗料、金物、木材、工具、住宅設備機器、 ⑩建築資材、塗料、金物、木材、工具、住宅設備機器、
石油機具、ガス器具 石油製品、石油機具、ガス器具
⑪室内装飾品、美術工芸品、楽器、テープ、コンパク ⑪室内装飾品、美術工芸品、楽器、テープ、レコード、
トディスク、玩具、釣具 コンパクトディスク、ＤＶＤ、玩具、釣具、その他娯
楽用品
⑫宝石、貴金属、眼鏡、時計、カメラ用品、煙草、喫 ⑫宝石、貴金属、眼鏡、時計、カメラ、カメラ用品、煙
煙具 草、喫煙具
（新設） ⑬キャラクター製品（個性的な名称や特徴を有してい
る人物、動物等の画像を付けたもの）
（新設） 3.食料品、生鮮食品の製造、加工および販売
3.酒類、塩類、穀類の加工および販売 4.酒類、塩類、穀類の製造、加工および販売
4.切手、収入印紙、情報記録磁気プリントカード、商品 5.切手、収入印紙、情報記録磁気プリントカード、宝く
券の販売 じ、バス回数券、商品券の販売
（新設） 6.犬、猫、小鳥および昆虫の販売
5.前記 2 乃至 4 の物品および付帯関連する物品のレンタ 7.前記 2 乃至 6 の物品および付帯関連する物品のレンタ
ル、通信販売、カタログ販売ならびに斡旋業務 ル、通信販売、カタログ販売ならびに斡旋業務
6.前記 2 乃至 4 の物品の輸入および輸出業務 8.前記 2 乃至 6 の物品の輸入および輸出業務
7.映像、音楽媒体のリース、レンタル業 9.映像、音楽媒体のリースおよびレンタル業ならびに総
合リース業およびレンタル業
8.宅配便、写真現像、白蟻駆除、クリーニング業等の委 10.宅配便、写真現像・焼き付け業、各種鍵の加工、白蟻
3
託取次業務 駆除およびクリーニング業等ならびにそれらの委託
取次業務
9.～11.（条文省略） 11.～13.（現行どおり）
12.フィットネスクラブの経営 14.フィットネスクラブおよびスポーツクラブの経営
13.一般旅行業、国内旅行業および旅行代理店業 15.一般旅行業、国内旅行業、旅行代理店業および旅行斡
旋業
14.～15.（条文省略） 16.～17.（現行どおり）
16.不動産の売買、交換、賃貸借、仲介・斡旋、所有、利 18.不動産および駐車場の売買、交換、賃貸借、仲介・斡
用および管理業務 旋、所有、利用および管理業務
17.店舗内外装工事の業務 19.建築工事の設計管理、請負および施工、店舗内外装工
事の業務、内装仕上工事業、タイル・れんが・ブロッ
ク工事業、塗装工事業、左官工事業、ガラス工事業、
大工工事業、建具工事業、鋼構造物工事業、板金工事
業、防水工事業ならびに建築工事業
（新設） 20.展覧会、博覧会および見本市の企画、立案および実施
（新設） 21.コンピューター、コンピューター周辺機器等の電子
機器の販売ならびにコンピューターソフトの製作お
よび販売
18.介護保険法に基づく下記の事業 22.介護保険法に基づく下記の事業
①～④（条文省略） ①～④（現行どおり）
⑤通所介護事業および介護予防通所介護事業 ⑤通所介護事業、介護予防通所介護事業および通所リ
ハビリテーション事業
⑥短期入所生活介護事業および介護予防短期入所生活 ⑥短期入所生活介護事業、介護予防短期入所生活介護
介護事業 事業および短期入所療養介護事業
⑦～⑨（条文省略） ⑦～⑨（現行どおり）
⑩訪問看護事業および介護予防訪問看護事業 ⑩訪問看護事業、介護予防訪問看護事業および訪問リ
ハビリテーション事業
⑪～⑰（条文省略） ⑪～⑰（現行どおり）
19.～22.（条文省略） 23.～26.（現行どおり）
23.薬局、病院、老人ホーム、医療・介護・福利厚生施設 27.薬局、病院、診療所（クリニック）、老人ホーム、医
ならびにスーパーマーケットの経営、業務委託および 療・介護・福利厚生施設ならびにスーパーマーケット
業務に関するコンサルティング事業 の経営、業務委託および業務に関するコンサルティン
グ事業
24.経営コンサルタント事業 28.店舗開発および経営のコンサルタント事業
25.（条文省略） 29.（現行どおり）
26.書籍の企画、出版および販売 30.書籍雑誌の企画、出版および販売
27.一般乗用旅客自動車運送事業 31.一般乗用旅客自動車運送事業その他の自動車運送事
業
28.コンビニエンスストア、ドラッグストアのフランチャ 32.コンビニエンスストア、ドラッグストア等のフランチ
イズ事業 ャイズ事業
29.（条文省略） 33.（現行どおり）
30.総合広告代理店業 34.新聞折込みの代理および企画、広告のデザインおよび
企画ならびに総合広告代理店業
31.～33.（条文省略） 35.～37.（現行どおり）
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（新設） 38.物流システムの企画、研究開発および構築ならびに物
流センターの管理運営に関するコンサルティング
（新設） 39.金融業
（新設） 40.清掃業
（新設） 41.土地および建物の有効利用に関する企画および調査
（新設） 42.店舗・事務所等の企画、設計
（新設） 43.店舗・事務所等の管理運営、清掃および営繕
（新設） 44.古物品の売買並びに交換
（新設） 45.流通業に関する研究、研修および情報の提供
（新設） 46.労働者派遣事業
（新設） 47.処方箋の集計管理事務の受託
（新設） 48.美容室、理容室、エステティックサロンおよびネイル
サロンの経営
（新設） 49.カラオケ、ゲームセンター、スポーツ施設、マンガ喫
茶等の娯楽施設の運営
34.1 乃至 33 に掲げる事業に付帯関連する一切の業務 50.1 乃至 49 に掲げる事業に付帯関連する一切の業務
（２）（条文省略） （２）（現行どおり）
（３）第１号 1 乃至 33 に掲げる事業 （３）第１号 1 乃至 49 に掲げる事業
（４）（条文省略） （４）（現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（新設） （機関の設置）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。
（１）取締役会
（２）監査役
（３）会計監査人
第４条～第５条（条文省略） 第５条～第６条（現行どおり）
（自己の株式の取得） （削除）
第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取
締役会の決議によって自己の株式を取得すること
ができる。
（単元株式数） （削除）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
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（単元未満株式についての権利） （削除）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につい
て、次に掲げる権利以外の権利を行使することがで
きない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよ
び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の売渡請求） （削除）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところによ
り、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式
数となる数の株式を売り渡すことを請求すること
ができる。
（株主名簿管理人） （削除）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の
決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成ならびに備置
きその他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務は、
これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り
扱わない。
（新設） （株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役
会の承認を受けなければならない。
（新設） （株式の割当てを受ける権利等の決定）
第８条 当会社は、当会社の発行する株式（自己株式の処分
による株式を含む。）および新株予約権を引き受け
る者の募集において、株主に株式または新株予約権
の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集
事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを
受ける権利を与える旨及びその申込みの期日は、取
締役会の決議によって定める。
第 11 条～第 12 条（条文省略） 第９条～第 10 条（現行どおり）
（招集時期） （招集時期）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ
し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを 月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あ
招集する。 るときに随時これを招集する。
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（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長と 第 12 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、
なる。 取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２（条文省略） ２（現行どおり）
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提 （削除）
供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考
書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に
記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務
省令に定めるところに従いインターネットを利用
する方法で開示することにより、株主に対して提
供したものとみなすことができる。
（決議の方法） （決議の方法）
第 16 条（条文省略） 第 13 条（現行どおり）
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使す （削除）
ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
う。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第 17 条（条文省略） 第 14 条（現行どおり）
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する ２ 前項の場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面
書面を当会社に提出しなければならない。 を当会社に提出しなければならない。
（取締役会の設置） （削除）
第 18 条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く） 第 15 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。
は、８名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （削除）
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の 第 16 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
取締役を区別して、株主総会の決議によって選任
する。
２～３（条文省略） ２～３（現行どおり）
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（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期 第 17 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業
は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
終のものに関する定時株主総会の終結の時までと 結の時までとする。
する。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終 （削除）
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
３ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後 （削除）
２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
（役付取締役） （役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等 第 18 条 取締役会は、その決議によって、取締役の中から
委員である取締役を除く）の中から取締役社長 1 取締役社長 1 名を選定し、また必要に応じ、取締
名を選定し、また必要に応じ、取締役会長 1 名、 役会長 1 名、取締役副社長および専務取締役若干
取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干 名を選定することができる。
名を選定することができる。
（代表取締役） （代表取締役）
第 23 条 取締役社長は当会社を代表し、当会社の業務を執 第 19 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定
行する。 する。
２ 前項のほか、取締役会はその決議によって、当会社を代 （削除）
表する代表取締役を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 第 20 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、
取締役会長が招集し、議長となる。 取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役会長に欠員もしくは事故等があるときは、取締役 ２ 取締役社長に欠員もしくは事故等があるときは、取締役
会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が 会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が
取締役会を招集し、議長となる。 取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取 第 21 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取
締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある 締役および各監査役に対して発する。ただし、緊
ときは、この期間を短縮することができる。 急の必要があるときは、この期間を短縮すること
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない ができる。
で取締役会を開催することができる。 ２ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 26 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
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（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である 第 23 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたとき
事項について提案をした場合において、当該提案 は、取締役会の決議があったものとみなす。
につき取締役（当該事項について議決に加わるこ
とができるものに限る。 の全員が書面または電磁
）
的記録により同意の意思表示をしたときは、当該
提案を可決する旨の取締役会の決議があったもの
とみなす。
第 28 条（条文省略） 第 24 条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務の執行の対価と 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務の執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬 して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬
等」という。
）は、監査等委員である取締役とそれ 等」という。 は、
） 株主総会の決議によって定める。
以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
第 30 条～第 31 条（条文省略） 第 26 条～第 27 条（現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任） （削除）
第 32 条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の
全部または一部を取締役に委任することができ
る。
第５章 監査等委員会 第５章 監査役
（監査等委員および監査等委員会の設置） （削除）
第 33 条 当会社は監査等委員および監査等委員会を置く。
（常勤の監査等委員） （削除）
第 34 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査
等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集手続） （削除）
第 35 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することができ
る。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経
ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程） （削除）
第 36 条 監査等委員会に関する事項については、法令また
は定款に別段の定めがあるもののほか、監査等委
員会の定める監査等委員会規程による。
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（新設） （監査役の員数）
第 28 条 当会社の監査役は５名以内とする。
（新設） （監査役の選任）
第 29 条 監査役は、株主総会の決議において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（新設） （監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任され
た監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
（新設） （監査役の報酬等）
第 31 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
（新設） （監査役の責任免除）
第 32 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、
任務を怠ったことによる監査役（監査役であった
ものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除することが
できる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役
との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定
する契約を締結することができる。ただし、当該契約に
基づく責任の限度額は、 500 万円以上であらかじめ定
金
めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額と
する。
第 37 条～第 39 条（条文省略） 第 33 条～第 35 条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員 第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役の過
会の同意を得て定める。 半数の同意を得て定める。
第 41 条～第 44 条（条文省略） 第 37 条～第 40 条（現行どおり）
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