3098 ココカラファイン 2020-06-25 16:15:00
株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ココカラファイン
代表者名 代表取締役社長 塚本 厚志
（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
執 行 役 員
問合せ先 森 俊一
管理本部総務部長
（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）
株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式処分（以下「本自己
株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年７月10日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 9,876株
（3）処分価額 1 株につき 5,610 円
（4）処分価額の総額 55,404,360円
（5）割当予定先 当社の取締役（※1）3名 3,396株
当社の常務執行役員（※2）3名 2,070株
当社の上席執行役員（※3）9名 4,410株
計15名9,876株
※1 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。退
任者を含む。
※2 退任者を含む。
※3 退任者を含む。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。退任者を含む。）、常務
執行役員（退任者を含む。）及び上席執行役員（退任者を含む。）（以下、これらを総称して「対象
役員」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年５月11日開催の取
締役会において、業績連動型株式報酬（業績目標達成条件付）（以下「本株式報酬」といいます。）
を付与することを決議し、かかる対象役員に付与いたしました。なお、2017年６月27日開催の第９回
定時株主総会において、本株式報酬に基づき、付与金銭報酬債権の総合計額について、取締役会が定
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める３から５事業年度の期間（以下「対象期間」といいます。）に対し240百万円を上限とすること及
び交付する当社の普通株式の総数について、対象期間に対し２万株を上限とすることについてご承認
いただいております。本株式報酬の詳細につきましては、別紙をご参照ください。
本自己株式処分は、当社の本日開催の取締役会決議に基づき行われるものであり、株式報酬として、
割当予定先である対象役員15名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、割当対象者に付与され
た金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金5,610
円）、当社の普通株式合計9,876株（以下「本割当株式」といいます。）を付与いたします。なお、本
自己株式処分により付与される本割当株式それ自体には譲渡制限その他の負担制限はありません。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本株式報酬に基づき割当対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年６月24日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である5,610円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情の
ない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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【別紙】＜本株式報酬の内容＞
本株式報酬（2017年５月11日開催の取締役会決議）
（１）本株式報酬の概要
本株式報酬は、対象役員に対して対象期間中の会社業績等の目標数値の達成率等に応じて、対象
役員に対し、当社普通株式及び金銭（以下「当社普通株式等」といいます。）を交付及び支給（以
下「交付等」といいます。）する業績連動型株式報酬制度です。対象役員への当社普通株式等の交
付等は、対象期間終了後に行います。
本株式報酬の対象期間は、原則として、対象役員が選任された時以降、その時点を含む３事業年
度以上有効な当社中期計画の終了時点までの期間として、取締役会が決定します。なお、取締役会
の決定する当初対象期間は第10期から第12期までの３事業年度となります。また、第10期事業年度
以降に選任された対象役員に対して本株式報酬を適用する場合は、当社中期計画（第８期から第12
期を対象とする５カ年計画）の１年目であれば以降５事業年度、２年目であれば以降４事業年度、
３年目であれば以降３事業年度が、それぞれ取締役会の決定する対象期間となります。
なお、本株式報酬は、対象期間中の会社業績等の目標数値の達成率等に応じて当社普通株式等を
交付等することになることから、対象期間中、当社の業績が目標数値を下回った場合には、その達
成率等に応じて、対象役員に対して交付される当社普通株式等の数は減少することになります。し
たがって、本株式報酬の導入時点では、対象役員に交付する当社普通株式等の数は確定しておりま
せん。
（２）交付株式数の算定方法
対象期間終了後、対象期間中に会社業績等の目標数値の達成率等に応じて決定される交付株式数
（以下「交付株式数」といいます。）は以下の算定式により、２段階で算定されます。
① 基準交付株式数（各役員選任時に決定）
＝ 各対象役員の職位、職責により決定される金額÷当社普通株式の各役員選任時の時価相
当額
② 交付株式数（対象期間終了後に決定）
＝ 基準交付株式数×当社会社業績等の目標数値の達成率等に基づく支給割合（33.3％～
100％の範囲内）
上記①の各役員に決定される金額、②の支給割合の決定方法等の詳細は、上記算定式で求められ
る最大値の範囲内で、別途、当社取締役会により決定されます。
なお、対象期間が同時に終了する複数の本株式報酬に基づく報酬の適用がある対象役員において
は、その交付株式数が合算されることになります
（３）本株式報酬の交付要件
本株式報酬においては、対象期間が終了し、以下に定める当社普通株式等の交付要件を全て満た
した場合に、対象役員に対して当社普通株式等を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、
当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象役員及び交付
する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。
① 対象期間中に当社対象役員として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件
なお、対象役員が対象期間中に退任した場合においては、退任時までの在任期間に応じて合理的
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に算定した当社普通株式等を交付します。
（４）当社普通株式の交付の方法
当社は、対象役員に対して、報酬として金銭報酬債権を支給し、対象役員が当該金銭報酬債権を
現物出資として払い込むことにより、対象役員は当社普通株式の交付を受けることになります。
以上
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