3097 物語コーポ 2021-02-08 17:00:00
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月８日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 物 語 コ ー ポ レ ー シ ョ ン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 加 藤 央 之
（コード：3097 東証第一部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 財務・成長戦略担当 津寺 毅
（電話番号 0532 – 63 - 8001）
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の
募集に関するお知らせ
当社は、2021 年２月８日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される転換社債
型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」
、その新株予約権部分を
「本新株予約権」という。
）の募集について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付公表の「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
記
１．募集の概要
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１） 払 込 期 日 2021 年３月３日（以下「本払込期日」という。）
本新株予約権付社債を割り当てる日は 2021 年２月 24 日とする。
なお、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先は、クロ
ージング日（以下に定義する。）に、本引受契約に定める条件を充足す
ることを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定で
ある。
「クロージング日」とは、2021 年２月 24 日（以下「本割当日」という。
）
とする。但し、別途当社及び割当予定先が、2021 年２月 24 日から 2021
年３月３日までのいずれかの日をクロージング日とする旨合意した場
合には、当該日をいう。
（２） 新株予約権の総数 49 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 103.6 円
の 発 行 価 額 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４） 当 該 発 行 に よ る
470,400 株
潜 在 株 式 数
（５） 調 達 資 金 の 額 6,119,955,548 円（差引手取概算額：6,109,955,548 円）
（６） 行 使 価 額 １株当たり 12,500 円
又 は 転 換 価 額 2021 年９月３日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）
の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げた金額。（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以
）
上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義す
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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る。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下
限修正価額」とは、11,250 円をいう。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 AAGS S1, L.P.
（９） そ の 他 当社は、割当予定先との間で 2021 年２月８日付で締結する予定の引受
契約（以下「本引受契約」という。）において、本新株予約権の行使に
ついて以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権を割当予
定先に割り当てる日は 2021 年２月 24 日とする予定である。
(１)割当予定先は、2021 年３月４日から 2024 年３月３日までの期間
は、本新株予約権を行使しないものとする。
(２)（１）にかかわらず、①当社の 2021 年６月期以降の単体又は連結
の通期又は四半期の損益計算書に記載される営業損益が２四半期連続
で損失となった場合、②当社の 2021 年６月期以降の各事業年度末日又
は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表
に記載される純資産合計の額が、
直前の事業年度末日又は各四半期末日
における単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純
資産合計の額の 75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件
がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、
又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を
除く。
）した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を
行使できる。
（３）当社は、本割当日から 2026 年３月３日まで、割当予定先の事前
の書面又は電磁的方法による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約
権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を発行、処
分又は付与（以下「発行等」という。（当社役職員に対して発行してい
）
るストック オプションの行使に基づき普通株式を発行する場合及び当
・
社が導入している譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の役職員に対
して普通株式を発行する場合を除く。）を行ってはならず、また、本割
当日から 2026 年３月３日までの間、第三者に対して、株式等の発行等
をしようとする場合（当社役職員に対して発行しているストック・オプ
ションの行使に基づき普通株式を発行する場合及び当社が導入してい
る譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の役職員に対して普通株式を
発行する場合を除く。、
）当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意
する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を
通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受
ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望
する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割
当予定先に対して当該条件にて当該株式等の発行等を行う。
（４）当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面に
よる同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全
部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継
させてはならない。
（５）割当予定先が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取
締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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２．募集の目的及び理由
当社グループ（当社及び当社の関係会社。以下同じ。
）は、当社及び連結子会社２社で構成され、
『焼肉きん
ぐ』『焼肉一番カルビ』『焼肉一番かるび』『丸源ラーメン』『二代目丸源』『熟成醤油 きゃべとん』『お
、 、 、 、 、 、
好み焼本舗』『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』『魚貝三昧
、 、 げん屋』『しゃぶとかに
、 源氏総本店』『熟成焼
、
肉 肉源』及び『牛たん大好き 焼肉はっぴぃ』の 12 ブランドで、直営及びフランチャイズによる外食事業
を営んでおります。当社グループは、”Smile & Sexy(スマイル アンド セクシー)”を経営理念に据え、役
職員一人ひとりが社内組織に埋没することなく、素敵に自由に、正々堂々、人間味豊かに、それぞれの「自分
物語」を紡ぐ場が会社であれば、素敵な「会社物語」が生まれるという考えのもと、一人ひとりが、自ら意思
決定して行動することにより、経営目標である「お客様の心のリラックス、物語人の心の自立」を実現するこ
とを目指しております。
当社グループの属する外食業界におきましては、少子高齢化に加えて、お客様のニーズを満たす高品質な商
品の提供が可能になった中食・内食市場の拡大により外食市場全体は縮小傾向にあります。さらに消費者個々
人の価値観は多様化・複雑化の一途を辿っております。加えて新型コロナウイルス感染症拡大等の影響により
景気の先行きは依然不透明であり、消費者の外食自粛や各都道府県からの時短営業・休業等の要請や既存の要
請の延長を含め今後も予断を許さない状況は続くものと見込まれます。
そのような状況の下、当社グループは、外食事業において、当社独自のビジネスモデルを追求し、日本だけ
でなくアジアにおいても顧客・社会に価値提供のできる、「アジアにおける業態開発型リーディングカンパニ
ー」となることを目指し、2019 年６月に 2025 年６月期を最終年度とする中期経営計画「ビジョン 2025」を策
定いたしました。当社グループは、外部環境と内部環境のあらゆる環境変化にもスピーディに対応することに
より、経営基盤をより強固にし、市場競争力を向上させていくことが大きな課題であると認識しており、同中
期経営計画の下、①既存ブランドの事業拡大、②新業態・新事業をアジアで積極展開、③既存ブランドの変革
と価値創造の推進、④変革を起こす、生産性高い開発型人財の育成、⑤働き方改革とダイバーシティ＆インク
ルージョン（注）で成長、⑥効率化・コスト削減による生産性向上、⑦食材調達力の向上、⑧CSR の取り組み
を推進の８施策を重要施策として取り組んでおります。中でも、売上伸長、または、コスト削減においてイン
パクトが大きく、かつ、機動性の高い施策である、①既存ブランドの事業拡大、②新業態・新事業をアジアで
積極展開、③既存ブランドの変革と価値創造の推進、⑥効率化・コスト削減による生産性向上は急務であると
認識しております。かかる認識のもと、当社は、国内における直営店の新規店舗の出店展開及び既存店舗の強
化、海外事業の強化並びに M&A を通じた新業態の開発を推進することといたしました。事業をより飛躍させる
には、直営店の新規店舗の出店展開及び既存店舗の強化が重要であると認識しており、主力ブランドである
『焼肉きんぐ』 『丸源ラーメン』
及び を中心とした直営店の出店数の拡大及びそれを通じたお客様商圏の拡大、
既存店舗について、定期的な改装による新規来店顧客の増加やリピーターの囲い込みを行い、地域一番店を目
指してまいります。また、海外事業の強化については中国上海において、これまでの『蟹の岡田屋』『薪火焼
、
肉 源の屋』などから価格設定を下げた新業態である『焼肉王』の新規出店を中心に海外事業を強化してまい
ります。あわせて、事業拡大、収益力向上に必要な人財の補強、人財育成による顧客サービスの向上及び組織
力の一層の強化に力をいれてまいります。M&A を通じた新業態の開発に関しては、更なる飛躍と持続的な成長
を実現させるために次の成長動力となりうる外食産業及びその周辺産業を中心とした M&A を検討しておりま
すが、現時点で具体的な M&A の予定はありません。これらを通じて売上高の拡大と販促費用の効率化が見込
め、ひいては当社の市場競争力の向上につながるものと考えており、本件第三者割当による調達資金はこれら
のうち、国内における直営店の新規店舗の出店展開及び既存店舗の強化、海外事業の強化並びに M&A を通じた
新業態の開発に用いる予定です。
当社グループは、事業の一層の拡大、収益力向上のために上記の施策を推進するためには、資金に加えて、
出店戦略（新規出店対象のより効果的な分析ノウハウ）に関する外部からのアドバイスが必要であると考えて
いたところ、2020 年９月頃、以前より当社の経営支援及び資金調達について継続的に意見交換を行っていた
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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株式会社アドバンテッジパートナーズを通じて、外食産業を含む複数の上場会社に対する出店戦略等を通じ
た新規ブランドの構築等のコンサルティングの経験が豊富なアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（所在
地：東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号 虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助）
（以下「アドバン
テッジアドバイザーズ」という。）より同社がサービスを提供するファンドへの本新株予約権付社債の第三者
割当と併せて同社との事業提携を行うことの提案を受けました。当社は、同社の案件実績や具体的な提案等も
踏まえて議論した結果、同社が当社が取り入れたい外食産業を含む複数の上場会社に対する高度な経営ノウ
ハウを持っているコンサルタントであることや下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途 ＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞」に記載のとおり第三
者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であることから、本件第三者割当が当
社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本第三者割当による資金調達を行うととも
にアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。事業提携に関する詳細
につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
（注）多様性（ダイバーシティ）を受け入れ、組織に包摂（インクルージョン）することが持続的成長の原動力
であり、性別、国籍、人種、宗教、民族、文化、価値観、働き方等様々なバックグラウンドを持つ人財の
多様性を互いに理解しあい尊重し、社員一人ひとりがそれぞれの能力を最大限に発揮し、組織力を発揮す
ることで、変革（イノベーション）と新しい価値創造を実現するという考え方をいいます。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,119,955,548 10,000,000 6,109,955,548
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代
理人費用、登録免許税及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 6,109,955,548 円につきましては、①国内における新規出店、②海外における新規出
店、③M&A を通じた新業態の開発のための資金に、2022 年６月までに充当する予定であります。かかる資金
の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
す。
資金の具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 国内における新規出店 2021 年３月～
5,758
2022 年６月
② 海外における新規出店 2021 年３月～
300
2022 年６月
③ M&A を通じた新業態の開発 2021 年３月～
51
2022 年６月
＜手取金の使途について＞
① 国内における新規出店
当社は、主力ブランドの『焼肉きんぐ』及び『丸源ラーメン』を中心に、郊外ロードサイドへの積極
的な直営店舗、加えて、既存店舗の改装を通じた顧客満足度の向上、新業態・ブランドの構築の推進を
計画しております。国内直営店舗出店は 2021 年６月期、2022 年６月期の２年間において 85 店舗を出店
する計画としております。本件における調達資金はこのうちの約 45 店舗（１店舗当たり約 50～160 百
万円（内装：約 30 百万円、賃料：売上想定の 10％程度））の新規出店に充当する予定で、2022 年６月ま
でに合計で約 5,758 百万円を充当することを予定しております。
② 海外における新規出店
当社グループでは、「物語（上海）企業管理有限公司」が中国上海で外食事業を展開しております。新
業態の『焼肉王』を展開しており、今後も『焼肉王』を積極的に新規出店し売上拡大を目指してまいり
ます。2022 年６月までに上海において 10 店舗（１店舗当たり約 30 百万円（内装：約 10 百万円、賃料：
売上想定の 10％程度） の新規出店を計画しており、 300 百万円を充当することを予定しております。
） 約
③ M&Aを通じた新業態の開発
当社は、更なる飛躍と持続的な成長を実現させるために次の成長動力となりうる外食産業及びその周
辺産業を中心とした M&A を検討しております。郊外型店舗をもつ外食企業や調味料工場について１社又
は複数社を対象に 2022 年６月までに約 51 百万円を充当することを予定しておりますが、現時点で具体
的な M&A の予定はありません。上記充当予定期間内に上記金額分の M&A を実施しなかった場合、①に充
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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当する予定です。
＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を
検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最
も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発
行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入
が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約
権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対
的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額6,109,955,548円が払い込まれるた
め、発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避け
ることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデ
メリットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権
付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務
基盤が強化されることが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間と
して、2021年３月４日から2024年３月３日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
しております（上記「１．募集の概要 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （９）その他
（２）」に記載の事由は除く。）。一方で、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保
有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指す
ことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却す
る際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、
当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることと
なります。なお、本新株予約権付社債の発行決議後の一定期間を経過した時点での当社の株価を転換価額
に反映することで、割当予定先による株式への転換が促進されると考え、2021年９月３日に、上記「１．
募集の概要 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （６）行使価額又は転換価額」に記載の一定の
条件の下、行使価額が修正されることとしております。これにより当初転換価額で本新株予約権が行使さ
れた場合に比べてより大きな希薄化が生じる可能性がありますが、下限転換価額を設けているため、希薄
化率は最大で8.69％（2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数6,035,221株に対する下限転換価額で
本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数524,300株の割合）になります。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中
長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受
契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法
であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化に繋
がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 5 号 霞が関ビルディ
ング 30 階、代表者：野口真人）
（以下「プルータス」という。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した
上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。
プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及
び検討を実施したうえでモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施してい
ます。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環
境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、
かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定したうえで、株式市場での売買出来高（流動性）
を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先
と協議の結果、12,500 と決定いたしました。この転換価額は、2021 年２月５日（取締役会決議日の前営業日）
における当社普通株式終値 12,130 円に対して 3.05％のプレミアム、１か月の終値平均 11,432 円に対して
9.34％のプレミアム、３か月の終値平均 12,062 円に対して 3.63％のプレミアム及び６か月の終値平均 10,976
円に対して 13.88％のプレミアムとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協
議により、修正日まで（当日を含む。）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については 2021 年２月５日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値を 3.05％上回る額、下限転換価額については当初の転換価額を 10％下
回る額に設定されており過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えてお
ります。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本
新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えてお
ります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 103.6 円）をプルータ
スによる価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 103.6 円）と同額としております。また、本社債に本
新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく
公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値と同額であること、及び
その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特
に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役４名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告
書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関
であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の
価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額
に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合
理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の
公正な価値と同額であることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には
該当せず、適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額 12,500 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の
数の合計数は 470,400 株（議決権の数 4,704 個）であり、これは、2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株
式総数 6,035,221 株及び当社の総議決権の総数 60,289 個の 7.79％及び 7.80％にそれぞれ相当します。
また、
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
7
本新株予約権付社債が下限転換価額（11,250 円）によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の
数の合計数は 524,300 株（議決権の数 5,243 個）であり、これは、2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株
式総数 6,035,221 株及び当社の総議決権の総数 60,289 個の 8.69％及び 8.70％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、国内における新規出店、海外における新
規出店及び M&A を通じた新業態の開発に充当することにより、売上高の拡大と販促費用の効率化による市場
競争力の向上に資するものと考えております。当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は 59,432 株
であり、直近６か月間の同出来高においても 71,636 株となっており、一定の流動性を有しております。一
方、本新株予約権付社債が転換価額 12,500 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数
の合計数 470,400 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 382 株となり、
上記過去２年間の１日当たりの出来高の 0.64％、過去６か月間の同出来高の 0.53％程度となります。また、
本新株予約権付社債が下限転換価額 11,250 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数
の合計数 524,300 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 425 株となり、
上記過去２年間の１日当たりの出来高の 0.72％、過去６か月間の同出来高の 0.59％程度となるため、株価に
与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるも
のではなく、合理的であると判断しております。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2021 年１月 31 日現在）
① 名 称 AAGS S1, L.P.
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
② 所 在 地
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2021 年１月 15 日
⑥ 出 資 予 定 額 1,857,319,486 円
出資者・出資比率・
⑦ アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 100％
出 資 者 の 概 要
名 称 AAGS Investment, Inc.
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate
業務執行組合員 所 在 地 Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
⑧ （General Partner） Cayman KY1-9008, Cayman Islands
の 概 要 代表者の役職・氏名 取締役 Douglas R. Stringer
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資 本 金 の 額 1,000 米ドル（約 105,540 円）
⑨ 国内代理人の概要 該当事項はありません。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ
上 場 会 社
ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。
（役員・役員関係
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
者・大株主を含
該ファンドの出資者（原出資者を含む。
）との間に
む。）と当該ファ
特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあり
ン ド の 関 係
ません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
⑨ 当社との関係等
上 場 会 社 と ありません。また、当社並びに当社の関係者及び
業 務 執 行 関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに
組合員の関係 当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係
会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関
係・取引関係はありません。
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
国 内 代 理 人
との間の関係
※１ 日本円への換算レートは１米ドル＝105.54 円を使用しています（2021 年２月５日時点の為替レート）
。
※２ 当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割
当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力
と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサ
ーチ（代表者：羽田寿次 住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号）に調査を依頼し、同社からは、調
査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び、過去の行為・属性情報・訴訟歴・破
産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地での調査を行ったとの報告を受けております。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
9
これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報
が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
した。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認
している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権付社債の割当予定先として AAGS S1, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、今後売上高の拡大と販促費用の効率化により
市場競争力の向上を図る方針です。当社は、2012 年 10 月頃に株式会社アドバンテッジパートナーズから連
絡を受けて以降、同社との間で当社の経営支援及び資金調達について継続的に意見交換を行って参りしま
したが、上記方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際し、2020 年９月頃、同社
を通じて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実
績があり信頼性を有するアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ
門タワーズオフィス / 代表取締役・笹沼泰助、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）より
連絡を受けました。
当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報
（事業パートナーや M&A 案件などの情報。以下同じです。）の提供が可能である旨の連絡を受けました。ま
たアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達した
いという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、複数の上場会社への投資実績を有し信頼性
のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介さ
れました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するた
めに、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネット
ワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った
結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権付社債の
第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善指導を受けることができ、当社の企業価値の
向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、国内における新規出店、海外におけ
る新規出店及び M&A を通じた新業態の開発に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るととも
に、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経
営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、か
つ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本
新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これら
により当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、かかる投資実績及び信頼性を有する者により
運営されるファンドである AAGS S1, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2021 年１月頃に選定いたし
ました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の
最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換
した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権付社債を割当後短期
的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けておりま
す。ただし、本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式に
ついては、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「１．募集の概要 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （９）その他」に記載のと
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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おり、2021 年３月４日から 2024 年３月３日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行
使できない予定です。
なお、本新株予約権は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本
社債の一方のみを譲渡することは出来ませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、
本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付
されております。取締役会の決議による当社の承認を以って本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合に
は、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する
株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務につい
ても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、当社は、本新株予約権付社債の割当予定
先の出資者であるアドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合についての 2021 年２月
２日付当日残高照会結果を入手するとともに、割当予定先からの払込要求書を確認しております。また、
割当予定先は上記各出資者からの出資予定額のみでは本新株予約権付社債の発行価額全額を賄うことが
できないことから株式会社三菱ＵＦＪ銀行から借入れを行う予定であると伺っておりますが、当該借入れ
については、割当予定先が株式会社三菱ＵＦＪ銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・
期間・返済方法等）により、4,530,000,000 円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレ
ター（2021 年１月 28 日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、
当該融資が本新株予約権付社債の払込期日である 2021 年３月３日に実行される予定であること、並びに、
割当予定先及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件
等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断して
おります。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年 12 月 31 日現在） 募集後
小林佳雄 8.32％ 小林佳雄 7.72％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口） 5.48％ AAGS S1, L.P. 7.24％
取締役社長 成瀬浩史
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
小林雄祐 4.39％ （信託口） 5.09％
取締役社長 成瀬浩史
株式会社日本カストディ銀行
（信託口） 3.57％ 小林雄祐 4.07％
代表取締役社長 渡辺伸充
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
小林早苗 3.57％ 3.31％
代表取締役社長 渡辺伸充
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（Ａ
ＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮ
2.86％ 小林早苗 3.31％
ＤＳ
常任代理人香港上海銀行東京支店
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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カストディ業務部Ｓｅｎｉｏｒ Ｍａｎａ
ｇｅｒ， Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ 小松原英
太郎
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（Ａ
ＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮ
ＤＳ
青山商事株式会社
2.45％ 常任代理人香港上海銀行東京支店 2.66％
代表取締役 青山理
カストディ業務部Ｓｅｎｉｏｒ Ｍａｎａ
ｇｅｒ， Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ 小松原英太
郎
豊橋信用金庫 青山商事株式会社
1.82％ 2.28％
理事長 山口進 代表取締役 青山理
豊橋信用金庫
小林洋平 1.72％ 1.69％
理事長 山口進
小林耕太 1.47％ 小林洋平 1.59％
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総
議決権数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の総議決権数に、本新株予約権付社債が転
換価額 12,500 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式 470,400 株に係る議決権の
数 4,704 個を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 2021 年１月 18 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会
社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、au カブコム証券
株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が 2021 年１月 11 日現在でそれぞれ以下
の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株
式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
株券等保有割合
氏名又は名称 住所 保有株券等の数
（％）
〒100-8388 東京都千代田区丸の
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 45,000 0.75
内二丁目７番１号
〒100-0005 東京都千代田区丸の
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 99,800 1.65
内一丁目４番５号
〒100-0006 東京都千代田区有楽
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 40,500 0.67
町一丁目１２番１号
〒100－0004 東京都千代田区大手
au カブコム証券株式会社 7,000 0.12
町一丁目３番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 〒100-8127 東京都千代田区大手
50,920 0.84
株式会社 町一丁目９番２号
計 － 243,220 4.03
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が 2021 年６月期の当社グループの業績に与える
影響は軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行により、当社の
自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアドバイザーズから得られる助
言により、厳しい経済環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
連結売上高 52,123 58,924 57,960
連結営業利益 3,355 3,933 3,033
連結経常利益 3,865 4,686 3,028
親会社株主に帰属する当期純
2,386 2,938 456
利益
１株当たり連結当期純利益、 397.03 488.33 75.85
１株当たり配当金（円） 80 90 95
１株当たり連結純資産（円） 2,526.84 2,922.78 2,888.25
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年２月８日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 6,035,221 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
14,444 株 0.24％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（注）上記潜在株式数は、ストック・オプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
始 値 5,780 円 11,280 円 8,670 円
高 値 14,180 円 11,510 円 10,480 円
安 値 5,420 円 7,700 円 4,650 円
終 値 11,290 円 8,590 円 8,390 円
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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③ 最近６か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2021 年 2021 年
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 9,070 円 10,500 円 10,700 円 11,660 円 12,520 円 11,450 円
高 値 10,560 円 11,590 円 14,120 円 13,550 円 12,520 円 12,130 円
安 値 8,870 円 10,430 円 10,570 円 11,530 円 10,660 円 11,450 円
終 値 10,370 円 10,640 円 11,530 円 12,560 円 11,560 円 12,130 円
（注）2021 年２月の株価については、2021 年２月５日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2021 年２月５日現在
始 値 11,930 円
高 値 12,130 円
安 値 11,840 円
終 値 12,130 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項ありません。
11．発行要領
別紙ご参照。
以 上
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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別紙
株式会社物語コーポレーション
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
株式会社物語コーポレーション第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本
新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本
新株予約権」という。）
2. 募集社債の総額
金 5,907,293,000 円
3. 各社債の金額
金 120,557,000 円の１種。各社債の口数は 49 口とし、本社債は、各社債の金額を単
位未満に分割することができない。
4. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」と
いう。）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従っ
て取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以
下「本新株予約権付社債権者」という。）が新株予約権付社債券の発行を請求するこ
とができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行され
ない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行さ
れる場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、
かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 103.6 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、
本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
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7． 利率
本社債には利息を付さない。
8． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
のために特に留保されている資産はない。
9． 申込期日
2021 年２月 24 日
10． 本新株予約権の割当日
2021 年２月 24 日
11． 本社債の払込期日
2021 年３月３日
12． 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を AAGS S1, L.P.に割り当て
る。
13. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2026 年３月３日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につ
き金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額に
よる。
(2) 繰上償還
(イ) 当社に生じた事由による繰上償還
① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。
かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」と
いう。）において、承継会社等（以下に定義する。 の普通株式がいずれ
）
の金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付
社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とす
る。 の 30 日前までに通知の上、
） 残存する本社債の全部（一部は不可）
16
を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）
が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参
照パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合に
は、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、
「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値と
する。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対
価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再
編行為承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①に定
義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第
５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織
再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件
が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該
組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直
後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券
取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該
日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５
連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換
価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引
日において第 15 項第(3)号(ハ)③、⑤、⑧及び⑩に記載の転換価
額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株
式の普通取引の終値の平均値は、第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑩に
記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものと
する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が
17
分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は
当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式
移転計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる
手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられるこ
ととなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社
若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立
会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上
の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであっ
て、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償
還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、
当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結
果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所にお
いてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が
公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当
社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。、
）
かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、
当社は当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付け
に係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に通知の上、当該通
知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の
全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、
本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株
式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に
基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社
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普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議が
なされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義さ
れる。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の
当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株
式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下
「スクイーズアウト事由」という。、
） 当社は、本新株予約権付社債権者
に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事
由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した
償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株
式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以
降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全
部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によ
って算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ) 社債権者の選択による繰上償還
① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生
じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対
し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以
内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号
(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとす
る。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１
項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基
づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条
の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第
４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合
② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2024 年３月３日（但し、同日に先立ち財
務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由
が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10
19
営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有す
る本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金
100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の 2021 年６月期以降の単体又は連結の通期又は四半期の損益計算
書に記載される営業損益が２四半期間連続して損失となった場合、又
は、当社の 2021 年６月期以降の各事業年度末日又は各四半期末日にお
ける単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産
合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又は
連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の
75％を下回った場合
③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等
（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場
合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくは
なされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対し
て、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰
上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社
債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して
請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条
第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付
社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連
結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末
日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超
過の状態でなくならなかった場合
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
14. 買入消却
(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の
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上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつ
でも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消
却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付
社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約
権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
15. 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 49 個の本新株予約権
を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当
社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使
された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において
有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生
じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元
株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元
未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請
求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式は
これを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満
の端数はこれを切り捨てる。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
(ⅰ)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定す
るにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。 は、
） 12,500
円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑩に定めるところに従
い調整されることがある。
(ⅱ) 2021 年９月３日（以下、「修正日」という。）において、修正日
21
まで（当日を含む。）の 20 連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の
端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。（修正日価額）
）
が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額
は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結
果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。 を下回る場
）
合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」
とは、11,250 円をいう（但し、本号(ハ)②乃至⑪に定めるところ
に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整
に服する。）。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由によ
り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調
整式」という。）により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
既発行普通 ×
処分株式数 又は処分価額
株式数 ＋
調整後 時価
調整前
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価
額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又は
その処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集
をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、譲渡制限付株式報酬制度に
基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付す
る場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、
また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与え
る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以
22
降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取
得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効
力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 を発行する場合、
）
又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その
他の証券又は権利を発行する場合（但し、当社又はその関係会社
の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場
合を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債
を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を
無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証
券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当
初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものと
みなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出する
ものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日
の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日
（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを
適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買
収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株
予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該
取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、
当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条
項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能
となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、
転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は
当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付され
たものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して
算出してこれを適用する。
23
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効
力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわ
らず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前転換価額により
交付普通 － ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
調整は行わない。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑤号に定める特別配当の
支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転
換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転
換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
時価 ― １株当たりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該
事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金 120,557,000 円）
当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額
をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位ま
で算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2026 年３月３日までの間に終了する各事業年
度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当
たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定
により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余
金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）
の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金 120,557,000
円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗
じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基
準配当金は、2026 年３月３日までの間に終了する各事業年度内に
到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各
本社債の金額（金 120,557,000 円）当たりの目的である株式の数
24
に 60 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。（当社が当
）
社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合
理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終
の基準日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配
当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調
整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③
(ⅳ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合
は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当
該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与えるための基準日、また、それ以外の場合は、
調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式
の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は
本号(ハ)⑩に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とす
る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発
行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基
準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社
普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない
こととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価
額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
⑦ 本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)⑧に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
25
で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処
分における払込金額（本号(ハ)⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係
る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の
当社普通株式１株当たりの対価、本号(ハ)⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付
株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当
たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本
号(ハ)⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日におい
て有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取
得価額等と同額（但し、調整後転換価額が 11,250 円を下回ることとな
る場合には、11,250 円とする。）に調整される。
⑧ 本号(ハ)⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式
を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につ
き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日、無償
割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普
通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 本(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力
の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
26
の承認を条件としているときには、本(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、
調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
は、本号(ハ)③(ⅳ)に定める算出方法により、当社普通株式を追
加的に交付する。
⑨ 本号（ハ）②及び⑦の両方に該当する場合、調整後転換価額がより低い
金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑩ 本号(ハ)③乃至⑤、⑦及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外
にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の
うえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調
整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
る事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価に
つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑪ 本号(ハ)①(ⅱにより転換価額の修正を行う場合、又は本号（ハ）②乃
至⑩により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されると
きを含む。 は、
） 当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、
修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその
適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但
し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社
債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2021 年３月４日から 2026 年３月３日（第 13
項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債
が繰上償還される場合には、当該償還日の２営業日前）までの間（以下「行使
期間」という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行
）
27
使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
る。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日
でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ） 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると
当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日
の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中
は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間そ
の他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加
限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定
める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下
「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の
振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対
し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又
は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われる
ことにより行われる。
(ロ) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者
は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受
付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、
当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者
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に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関に
おける振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を
交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 13 項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約
権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効
力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約
権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代え
て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に
掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。 を交付させるものとする。
）
この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社
債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予
約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株
予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付
社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株
式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定
するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 15 項第(3)号(ハ)①(ⅱ)と
同様の修正及び第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑩と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合
に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為におい
て受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換
価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式
以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は
財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得
られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できる
ようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織
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再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本
新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等
の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
の価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資する
ものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財
産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付し
た日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使
期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備
金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社
等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り
捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用して
いる場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株
式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が
行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切
り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新
株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別
に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する
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制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と
同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為
の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約
権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
16． 特約
(1) 担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権
付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権
付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも
担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社
債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定
登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保
付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の
利益を喪失するものとする。
(イ) 第 13 項の規定に違背したとき。
(ロ) 本項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して発行
会社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求
める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。
(ニ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来して
もその弁済をすることができないとき。
(ホ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が
到来してもその弁済をするこ