3092 ＺＯＺＯ 2020-05-21 15:00:00
取締役報酬制度の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
取締役報酬制度の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 21 日開催の取締役会において、取締役報酬制度の改定を行うことを決議し、また、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入する議案を、2020 年６月 29 日開催予定の
第 22 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
記
１. 取締役の報酬制度の改定
当社は、2020 年１月 28 日に開示しました「指名報酬諮問委員会設置に関するお知らせ」のとおり、
取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を同日に設置し、
同委員会を中心に、役員報酬制度の見直しを検討してまいりました。
今般、当社は、指名報酬諮問委員会の審議結果及びその答申を踏まえ、当社の取締役（業務執行取
締役に限ります。以下「対象取締役」といいます。）について、当社グループの持続的かつ中長期の
企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基
づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支
払う報酬制度に改定することといたします。
改定後の当社の対象取締役に対する報酬は、固定報酬及び業績連動報酬で構成され、固定報酬は現
金のみ、業績連動報酬は現金賞与及び株式報酬（詳細は下記２．「本制度に基づく業績連動型譲渡制
限付株式の付与」をご参照下さい。）の２種類の報酬から構成されます。各報酬の割合については、
業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、現金賞与と株式報酬の割合を
半分ずつとすることとします（※）。各報酬の種類及び目的・概要は以下の図表のとおりです。
報酬の種類 目的・概要
固 現金報酬 職責に応じた職務遂行に対する固定報酬
定
業 現金賞与 事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬
績 具体的な支給額は、単年度計画で定める業績目標の達成度に応じ
連 （短期インセンテ
動 ィブ報酬） て決定します。
事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益
（※）を報酬の支給判断基準として設定します。
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報酬の種類 目的・概要
株式報酬 中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため
（中長期インセン の業績連動報酬
ティブ報酬） 譲渡制限付株式とし、譲渡制限解除割合は、３事業年度の当社株
価成長率及び連結営業利益（※）に応じて決定します（株価成長
率については、36社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比
較します。。
）
原則として、毎年交付します。
（※）今後、報酬割合、報酬の支給判断基準等は取締役会決議により変更されることがあります。
２. 本制度に基づく業績連動型譲渡制限付株式の付与
（１）本制度の導入目的
本制度は、上記１．「取締役の報酬制度の改定」を踏まえ、当社グループの企業価値の持続的な向
上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役と当社の株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を付与する報酬制度で
す。
（２）本制度の導入条件
当社の取締役の報酬は、2017 年６月 27 日開催の第 19 期定時株主総会において、年額 800 百万円
以内（うち、社外取締役分は年額 50 百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みませ
ん。）とご承認いただいております。本制度においては、当社が対象取締役に対して譲渡制限付株式
を付与するために当該対象取締役が拠出する金銭報酬債権を当社から報酬として支給することにな
るため、本制度の導入は、本株主総会において、上記現行の報酬の額とは別枠で、かかる報酬を支給
することにつき当社株主の皆様の承認が得られることを条件とします。
（３）本制度の概要
本制度は、当社が、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、対
象取締役がその全額を現物出資財産として拠出することにより、対象取締役に対して当社普通株式
を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期限の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役に割り当
てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に
応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。本制度
に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられ
る金額として、年額 162 百万円（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の範囲内
とします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、当社の取締役会において決定
することとします。
本制度に基づき、当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は、 120,000 株以内といたします
年
（但し、いずれも、本制度の導入に係る議案が本株主総会において承認可決された日以降、当社普通
株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他こ
れらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を
必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。。
） １株当たりの払込金額
は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）等、
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当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定
いたします。
また、本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。本割当契約の
内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該
割当株式を無償取得すること、③当社の取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件
の内容等が含まれることとします。
（ご参考）
本制度の導入に係る議案が本株主総会において承認可決された場合、現在の対象取締役は、本制度
に基づく当社普通株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション（当社第１回乃至第３
回新株予約権）を放棄する予定です。
また、当社は、本制度の導入に係る議案が本株主総会において承認可決された場合、本株主総会終
結後に、当社の執行役員にも、上記と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。
以 上
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