3092 ＺＯＺＯ 2019-12-13 15:00:00
グループ組織再編（当社子会社間の吸収分割及び当社子会社との吸収合併）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
グループ組織再編（当社子会社間の吸収分割及び当社子会社との吸収合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社を当事者とするグループ組織の再編
（以下、
「本組織再編」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいた
します。なお、本組織再編は、当社及び完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項・内容
を一部省略しております。
記
1. 本組織再編の目的
本組織再編は、アパレル EC サイトの構築や EC に特化したテクノロジーのサービスを提供する株式会
社アラタナ（以下、
「AT」といいます。
）のシステム開発の機能を、当社グループが展開するサービス
の運用や技術開発を担う株式会社 ZOZO テクノロジーズ（以下、
「ZOZOTECH」
）といいます。
）に、事業
運営機能を当社にそれぞれ集約させ、当社グループにおけるシステム開発リソースの集約化並びに、
取引先に対してより充実したアパレル EC ソリューションの提案の実現及びカスタマーサポート機能
の強化を図ることで、当社グループ全体の企業価値を一層向上させることを目的とするものです。
2. 本組織再編の概要
AT を吸収分割会社、ZOZOTECH を吸収分割承継会社とし、AT のシステム部門を ZOZOTECH に承継（以
下、
「本会社分割」といいます。）し、同日、当社を吸収合併存続会社、AT を吸収合併消滅会社とする
吸収合併（以下、
「本合併」といいます。
）を行います。
※本組織再編の概要図
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3. 本会社分割について
(1) 本会社分割の要旨
① 本会社分割の日程
取締役会決議日（各社） 2019 年 12 月 13 日
会社分割契約締結日（各社） 2019 年 12 月 13 日
株主総会承認日（ZOZOTECH） 2020 年１月 23 日
効力発生日 2020 年４月１日（予定）
（注）本会社分割は、AT においては会社法第 784 条第２項に基づく簡易分割であるため、本会社
分割承認のための株主総会は開催いたしません。
② 本会社分割の方式
AT を吸収分割会社とし、ZOZOTECH を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③ 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他財産の割当てはありません。
④ 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における分割会社である AT のシステム開発に関する資産、債務、契約そ
の他権利義務を会社分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと
判断しております。
(2) 本会社分割の当事会社の概要
項目 承継会社 分割会社
（2019 年 12 月 13 日現在） （2019 年 12 月 13 日現在）
①名称 株式会社 ZOZO テクノロジーズ 株式会社アラタナ
②所在地 東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２号 宮崎県宮崎市橘通東四丁目８番１号
カリーノ宮崎７階
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 久保田 竜弥
代表取締役社長 濵渦 伸次
代表取締役 CINO 金山 裕樹
④事業内容 システム開発、WEB デザイン、CRM、 ブランド EC サイトの構築や WEB マーケ
技術開発、R&D 等 ティング等 EC 関連サービスの展開
⑤資本金 280 百万円 99 百万円
⑥設立年月日 2000 年 12 月 22 日 2007 年５月１日
⑦発行済み株式数 43,291 株 6,672 株
⑧決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
⑨大株主及び持株比率 株式会社 ZOZO 100％ 株式会社 ZOZO 100％
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(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
AT におけるシステム開発・運用並びに技術開発を担う部門です。
② 分割する部門の経営成績
当社グループ内におけるシステム開発事業等であるため、売上等はありません。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年３月 31 日現在）
資産 負債
流動資産 ―百万円 流動負債 32 百万円
固定資産 1 百万円 固定負債 ―百万円
合計 1 百万円 合計 32 百万円
（注）分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日の前日までの増減を
加除して確定します。
(4) 本会社分割後の状況
本会社分割の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変
更はありません。
4. 本合併について
(1) 本合併の要旨
① 本合併の日程
取締役会決議日（各社） 2019 年 12 月 13 日
合併契約締結日（各社） 2019 年 12 月 13 日
効力発生日 2020 年４月１日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項本文に基づく簡易合併であり、AT におい
ては会社法第 784 条第１項本文に基づく略式合併であるため、いずれにおいても本合併承認のた
めの株主総会は開催いたしません。
② 本合併の方式
当社を吸収合併存続会社とし、AT を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
③ 本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他財産の割当てはありません。
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(2) 本合併の当事会社の概要
項目 存続会社 消滅会社
（2019 年 12 月 13 日現在） （2019 年 12 月 13 日現在）
①名称 株式会社 ZOZO 株式会社アラタナ
②所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ 宮崎県宮崎市橘通東四丁目８番１号
カリーノ宮崎７階
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎 代表取締役社長 濵渦 伸次
④事業内容 ファッション EC サイト「ZOZOTOWN」の運営 ブランド EC サイトの構築や WEB マーケ
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等 ティング等 EC 関連サービスの展開
⑤資本金 1,359 百万円 99 百万円
⑥設立年月日 1998 年５月 21 日 2007 年５月１日
⑦発行済み株式数 311,644,285 株 6,672 株
⑧決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
⑨大株主及び持株比率 前澤 友作 21.61％ 株式会社 ZOZO 100％
（注）１、２ みずほ信託銀行株式会社 8.77％
有価証券管理処分信託 0700082
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG 5.36％
S.A. 1300000
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営業部
MORGAN STANLEY & CO. 2.51％
INTERNATIONAL PLC
(常任代理人)
モルガン・スタンレーMUFG 証券
株式会社
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI 2.36％
NON COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人)
メリルリンチ日本証券株式会社
⑩財政状態及び経営成績 2019 年３月期（連結） 2019 年３月期（個別）
純資産 22,656 百万円 1,228 百万円
総資産 78,961 百万円 1,511 百万円
1 株当たり純資産 73 円 85 銭 184,071 円 76 銭
売上高 118,405 百万円 1,248 百万円
営業利益 25,654 百万円 88 百万円
経常利益 24,265 百万円 214 百万円
親会社株主に帰属する 15,985 百万円 271 百万円
当期純利益 （当期純利益）
１株当たり当期純利益 52 円 20 銭 40,763 円 78 銭
（注）
１ 大株主及び持株比率は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿に基づく記載をしております。
２ 当社は、2019 年 11 月 14 日開示の「Z ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買い付
けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ」にあります通り、本公開買付の
結果、2019 年 11 月 20 日（本公開買付の決済の開始日）をもって、当社の親会社及び主要株主である筆
頭株主に異動が生じております。詳細につきましては、当該適時開示資料をご確認ください。
(3) 本合併後の状況
本合併後における存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に
変更はありません。
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(4) 今後の見通し
本組織再編は、いずれも当社及び当社の完全子会社を当事者とするものであり、当社の連結業績に
与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2019 年４月 25 日公表）及び前期連結実績
親会社株主
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 に帰属する
当期純利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
当期予想（2020 年３月期） 136,000 32,000 32,000 22,500 73.70
前期実績（2019 年３月期） 118,405 25,654 25,717 15,985 52.20
以 上
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