3092 ＺＯＺＯ 2019-09-02 15:00:00
グループ組織再編（当社子会社間の吸収分割及び当社子会社との吸収合併）に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月２日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長 前澤 友作
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
グループ組織再編（当社子会社間の吸収分割及び当社子会社との吸収合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社を当事者とするグループ組織の再編
（以下、
「本組織再編」といいます。
）を実施することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいた
します。なお、本組織再編は、当社及び完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項・内容
を一部省略しております。
記
1. 本組織再編の目的
本組織再編は、アパレル商材に特化した二次流通事業を展開する株式会社 ZOZOUSED 以下、ZOZOUSED」
（ 「
といいます。
）のシステム開発の機能を、当社グループが展開するサービスの運用や技術開発等を担
う株式会社 ZOZO テクノロジーズ（以下、「ZOZOTECH」といいます。）に、事業運営の機能を当社にそ
れぞれ集約させ、システム開発能力の強化と一次流通と二次流通のよりシームレスなサイクルの構築
を図ることで、当社グループ全体の企業価値を一層向上させることを目的とするものです。
2. 本組織再編の概要
ZOZOUSED を吸収分割会社、ZOZOTECH を吸収分割承継会社とし、ZOZOUSED のシステム部門を ZOZOTECH
に承継（以下、
「本会社分割」といいます。）し、同日、当社を吸収合併存続会社、ZOZOUSED を吸収合
併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）を行います。
※本組織再編の概要図
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3. 本会社分割について
(1) 会社分割の要旨
① 日程
取締役会決議日（各社） 2019 年９月２日
会社分割契約締結日（各社） 2019 年９月２日
株主総会承認日（各社） 2019 年 10 月 18 日
効力発生日 2019 年 11 月１日（予定）
② 会社分割の方式
ZOZOUSED を吸収分割会社とし、ZOZOTECH を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③ 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他財産の割当てはありません。
④ 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における分割会社である ZOZOUSED のシステム開発に関する資産、債務、
契約その他権利義務を会社分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと
判断しております。
(2) 会社分割の当事会社の概要
項目 承継会社 分割会社
（2019 年９月２日現在） （2019 年９月２日現在）
①名称 株式会社 ZOZO テクノロジーズ 株式会社 ZOZOUSED
②所在地 東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２号 東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 久保田 竜弥
代表取締役社長 宮澤 高浩
代表取締役 CINO 金山 裕樹
④事業内容 システム開発、WEB デザイン、CRM、 ブランド古着のファッションモール
技術開発、R&D 等 「ZOZOUSED」の運営・管理等
⑤資本金 280 百万円 123 百万円
⑥設立年月日 2000 年 12 月 22 日 2005 年５月 15 日
⑦発行済み株式数 43,291 株 31,715 株
⑧決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
⑨大株主及び持株比率 株式会社 ZOZO 100％ 株式会社 ZOZO 100％
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(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ZOZOUSED におけるシステム開発・運用並びに技術開発を担う部門です。
② 分割する部門の経営成績
当社グループ内におけるシステム開発事業等であるため、売上等はありません。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年３月 31 日現在）
資産 負債
流動資産 0 百万円 流動負債 1 百万円
固定資産 34 百万円 固定負債 ―百万円
合計 34 百万円 合計 1 百万円
（注）分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日の前日までの増減を
加除して確定します。
(4) 会社分割後の状況
本会社分割の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変
更はありません。
4. 本吸収合併について
(1) 吸収合併の要旨
① 吸収合併の日程
取締役会決議日（各社） 2019 年９月２日
吸収合併契約締結日（各社） 2019 年９月２日
吸収合併効力発生日 2019 年 11 月１日（予定）
（注）本吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易合併であり、ZOZOUSED
においては会社法第 784 条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても本吸収合併承
認のための株主総会は開催いたしません。
② 吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ZOZOUSED は解散いたします。
③ 吸収合併に係る割当ての内容
株式の割当てその他財産の割当てはありません。
④ 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(2) 吸収合併の当事会社の概要
項目 存続会社 消滅会社
（2019 年９月２日現在） （2019 年９月２日現在）
①名称 株式会社 ZOZO 株式会社 ZOZOUSED
②所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ 東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 前澤 友作 代表取締役社長 宮澤 高浩
④事業内容 ファッション EC サイト「ZOZOTOWN」の運営 ブラン ド古 着のフ ァッ ション モー ル
等 「ZOZOUSED」の運営・管理等
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⑤資本金 1,359 百万円 123 百万円
⑥設立年月日 1998 年５月 21 日 2005 年５月 15 日
⑦発行済み株式数 311,644,285 株 31,715 株
⑧決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
⑨大株主及び持株比率 前澤 友作 35.94％ 株式会社 ZOZO 100％
（注） 日本トラスティ・サービス信託 3.14％
銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行 3.14％
株式会社（信託口）
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ 2.53％
ＧＥＮＥＲＡＬ
ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴ
ＥＲＡＬ
ＮＯＮＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ
(常任代理人)
メリルリンチ日本証券株式会社
ゴールドマン・サックス・ 2.41％
アンド・カンパニーレギュラー
アカウント
(常任代理人)
ゴールドマン・サックス証券
株式会社
⑩財政状況及び経営成績 2019 年３月期（連結） 2019 年３月期（個別）
純資産 22,656 百万円 2,848 百万円
総資産 78,961 百万円 4,733 百万円
1 株当たり純資産 73 円 85 銭 89,825 円 79 銭
売上高 118,405 百万円 16,836 百万円
営業利益 25,654 百万円 840 百万円
経常利益 24,265 百万円 877 百万円
親会社株主に帰属する 15,985 百万円 577 百万円
当期純利益 （当期純利益）
１株当たり当期純利益 52 円 20 銭 18,193 円 38 銭
（注）大株主及び持株比率は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿に基づく記載をしております。
(3) 吸収合併後の状況
本吸収合併後における存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算
期に変更はありません。
(4) 今後の見通し
本組織再編は、いずれも当社及び当社の完全子会社を当事者とするものであり、当社の連結業績に
与える影響は軽微であります。
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（参考）当期連結業績予想（2019 年４月 25 日公表）及び前期連結実績
親会社株主
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 に帰属する
当期純利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
当期予想（2020 年３月期） 136,000 32,000 32,000 22,500 73.70
前期実績（2019 年３月期） 118,405 25,654 25,717 15,985 52.20
以 上
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