3092 ＺＯＺＯ 2021-06-25 17:15:00
業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 25 日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１. 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 20 日
処 分 す る 株 式
（２） 当社普通株式 42,600 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,695 円（注１）
（４） 処 分 総 額 157,407,000 円（注２）
処分先及びその人数 当社の業務執行取締役 ３名 29,100 株
（５）
並びに処分株式の数 当社の執行役員 ５名 13,500 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
（６） そ の 他
の効力発生を条件とします。
（注１）本自己株式処分の処分先は当社の取締役及び執行役員ですが、このうち、取締役に対して割り当
てられるもの（以下「取締役付与分」といいます。
）は、取締役の報酬等として無償で交付される
ものであり、執行役員に対して割り当てられるもの（以下「執行役員付与分」は、当社が対象執
行役員に対して金銭報酬債権を支給し、対象執行役員が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として給付することにより、当社普通株式の処分を受けるものとなります。上記金額は、取締役
会決議日の前営業日（2021 年６月 24 日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値であり、取締役付与分については当社普通株式の公正な評価額、執行役員付与分については会
社法上の払込金額となります。
（注２）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払
込金額の総額の合計額を記載しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年６月 29 日開催の第 22 回定時株主総会において、当社の取締役（業務執行取締役に限り
ます。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の執行役員（対象取締役と合わせて、以下「対象取締
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役等」といいます。）に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与
えるとともに、対象取締役等と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取
締役等を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入する
ことをご承認いただいております。また、2021 年６月 25 日開催の第 23 回定時株主総会において、対象取
締役に対する譲渡制限付株式の付与を、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法により行う
ことを可能とするため、本制度の内容について、譲渡制限付株式の発行又は処分の方法を追加することを
目的として、本制度の内容を一部改定することをご承認いただいております。改定後の本制度の概要等は
以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社が、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普
通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」といいます。）又は対象取締役等に対して報酬等と
して金銭報酬債権を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当
社普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）により、対象取締役等に
当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役
等に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合
等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。
本制度に基づき、対象取締役に対して当社が発行又は処分する当社普通株式の総額は、固定報酬として
の現金報酬及び業績連動報酬としての現金賞与の額とは別枠で、年額 162 百万円以内（但し、使用人兼務
取締役の使用人分給与は含みません。）とし、本制度に基づき、当社が対象取締役に対して発行又は処分
する当社普通株式の総数は、年 120,000 株以内とします（但し、いずれも、第 23 回定時株主総会の決議
の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われ
た場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上
限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。）。
本自己株式処分は、上記改定後の本制度に基づき、2021 年６月 25 日開催の当社取締役会決議により行
われるものです。当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。
【本割当契約の概要】
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は 2021 年７月 20 日から 2023 年７月 19 日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、
本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等のうちの対象取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位
にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長率並びに当社の連結営
業利益に応じて譲渡制限解除割合（※）を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有す
る本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数（１株未満切り捨て）
の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取
締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取
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締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必
要に応じて合理的に調整するものとします。
当社は、対象取締役等のうちの執行役員については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役又は執行
役員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長
率並びに当社の連結営業利益に応じて譲渡制限解除割合（※）を決定し、譲渡制限期間の満了時点におい
て執行役員が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数
（１株未満切り捨て）の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものと
します。但し、対象取締役等のうちの執行役員が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理
由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
※譲渡制限解除割合の詳細
「当社の株価成長率」とは、当社の株価成長率をいい、具体的には以下の式により算出します。
当社の株価成長率＝（A＋B）÷ C
A：2023 年１月１日から 2023 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値の平均値（終値のない日数を除きます。
）
B：2020 年６月 29 日から 2023 年３月 31 日までにおける当社普通株式１株当たりの配当金の総額
C：2020 年１月１日から 2020 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値の平均値（終値のない日数を除きます。
）
「比較対象企業群の株価成長率」とは、比較対象企業群の各対象会社の株価成長率をいい、具体的には
以下の式により算出します。
比較対象企業群の各対象会社の株価成長率＝（D＋E）÷ F
D：2023 年１月１日から 2023 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群の
各対象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。
）
E：2020 年６月 29 日から 2023 年３月 31 日までにおける比較対象企業群の各対象会社の普通株式１株
当たりの配当金の総額
F：2020 年１月１日から 2020 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群の
各対象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。
）
「譲渡制限解除割合」
(ⅰ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値以下の場合は０とします。
(ⅱ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値を超えた場合は 20％とします。
(ⅲ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位 25％を超えた場合であり、かつ、当社の
2023 年３月期の連結営業利益が当社が予め定める目標値の一定割合を超えた場合は 50％としま
す。
(ⅳ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位 25％を超えた場合であり、かつ、当社の
2023 年３月期の連結営業利益が当社が予め定める目標値を超えた場合は 100％とします。
なお、譲渡制限解除割合を決定する際の各指標の算出に当たっては、当社取締役会は、必要に応じて合
理的な調整を加えることがあります。
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（３）無償取得事由
当社は、本割当株式のうち、上記（２）に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で
取得するものとします。また、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締
役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合その他対象取締役に一定
の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとし、対象取
締役等のうちの執行役員が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由によ
り当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合その他執行役員に一定の事由が生じた場
合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
当社は、 （２）
上記 に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、
譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、
当社が相当と認めた場合には、対象取締役等は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれ
らに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
（４）株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、証券会社
に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（株主総
会承認が不要な場合は、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び
譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割
当株式について無償で取得します。
３. 払込金額等の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度を踏まえ、2021 年６月 25 日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の 2021
年度（2021 年４月１日～2022 年３月 31 日（但し、2021 年４月１日に在任していない対象取締役等につい
ては就任日から 2022 年３月 31 日まで）
）の報酬として、①取締役付与分については無償交付の方法によ
り、②執行役員付与分については、は現物出資交付の方法により、それぞれ、行われるものです。無償交
付により行われる取締役付与分については、当社が処分する普通株式について金銭の払込み等は要しませ
んが、執行役員付与分の払込金額については、恣意性を排除した価格とするため、2021 年６月 24 日（本
自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
3,695 円としております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的
で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
以 上
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