3092 ＺＯＺＯ 2021-05-27 15:45:00
自己株式を活用した行使価額修正条項付き第10回新株予約権の発行条件等の決定及び開示内容の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
自己株式を活用した行使価額修正条項付き第 10 回新株予約権の
発行条件等の決定及び開示内容の変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 24 日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会決議に基づく、第 10
回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関し、2021 年５月 27 日（以下「条件
決定日」といいます。）付の取締役会において発行条件等を決議し、2021 年５月 24 日に公表した本
新株予約権の発行に関し、未確定だった情報につき決定いたしました。
上記の決定に伴い、2021 年５月 24 日付当社プレスリリース「自己株式を活用した行使価額修正条
項付き第 10 回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ」で
公表した内容を一部変更するとともに、変更後の内容について「２．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期」及び「３．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載し、条件
確定後の発行要項の全文を添付いたしましたので、お知らせいたします。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙とし
て添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しており
ます。
（１） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 4,614 円（総額 31,282,920 円）
潜在株式数：6,780,000 株（但し、全て自己株式が充当される予
定です。）
当該発行による
（２） 上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数
下限行使価額は 3,745 円ですが、下限行使価額においても、潜在
株式数は 6,780,000 株です。
（３） 資 金 調 達 の 額 25,998,082,920 円（差引手取概算額）
当初行使価額 3,835 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
行 使 価 額 及 び
（４） 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
行使価額の修正条件
94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額
を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約
権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、
調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金 26,032,582 千円
1
本新株予約権の払込金額の総額 31,282 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 26,001,300 千円
・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、信託銀行費用等）
34,500 千円
・差引手取概算額 25,998,082 千円
(注)１．差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸
費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての
本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額
が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級の
ファッション EC サイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として
行っております。2004 年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、当社は消費者にとって「使いやすいサイト
であること」、「ほしい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追及し続けて
おります。具体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザ
ーニーズに対応できる幅広いジャンルの新規ブランド出店の積極的な推進を行ってまいりました。ま
た、当社グループの経営戦略として、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」を掲げ、これまで以上に
ファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使っ
て、よりユーザーにもブランドにも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図って
まいりました。その一例として、ユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」や、より精
緻な身体 3D モデルの生成し体型計測できる ZOZOSUIT2、足型を 3D で計測できる ZOZOMAT 等を開発し
てまいりました。
これらの結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は 2021 年３月 31 日現在、1,468 ショップ、8,200 ブラン
ドを取り扱い、商品数は常時 83 万点以上、平均新着商品数は１日 2,900 点以上を有する日本最大級の
ファッション EC サイトに成長しました。
一方、日本国内のファッション小売市場は約 12.5 兆円規模（2018 年時点）、そのうち広義のファ
ッション EC 市場は未だ 1.6 兆円程度と、日本のファッション小売市場全体に占める EC 市場の割合は、
欧米に比して未だ低位に留まっており（欧米のファッション小売市場全体に占める EC 市場の割合は約
30％（2020 年時点））、当社にとっての成長の余地は多く残されております。加えて、新型コロナウ
ィルス感染拡大に伴い、ブランドのデジタルシフトがより一層進んでおり、ファッション EC 市場拡大
への追い風となっております。
そのような状況下において更に成長を推進するため、既存事業の強化・新規事業への投資を目的と
して、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、以下の通り、物流関連及びシステ
ム投資に係る設備投資、プロモーション関連費用、新規事業に係る投資・R&D 等の当社の中長期的な
成長に資するものに充当する予定です。
具体的な使途 金額（億円） 支出予定時期
① 物流関連及びシステム投資に係る設備投 2021 年６月
80
資 ～2023 年５月
物流拠点内作業効率改善を目的とした 2021 年６月
60 ～2023 年５月
機械装置等に関する投資
2021 年６月
システム関連投資 20
～2023 年５月
② 新規会員獲得促進費用等のプロモーショ 2021 年６月
159
ン関連費用 ～2023 年５月
2021 年６月
③ 新規事業に係る投資・R&D 20
～2023 年５月
2
合計金額 259 －
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途について
の詳細は以下のとおりです。
① 物流関連及びシステム投資に係る設備投資について
オンライン化が加速する中、当社の商品取扱高も成長しており、それらの需要に対応するため、
物流施設の拡張及び物流拠点内作業効率改善を目的とした機械装置等に関する投資に 60 億円、
システム投資に 20 億円を充当する予定です。
② 新規会員獲得促進費用等のプロモーション関連費用について
ファッション EC 市場に更なる拡大余地が残されている中、個々のサービスの認知度を向上さ
せて新規会員獲得促進のためにプロモーションを活用することは、商品取扱高及び売上高の更な
る拡大に資すると考え、プロモーション関連費用に 159 億円を充当する予定です。
③ 新規事業に係る投資・R&D について
EC での新たな購入体験を実現する「ZOZOTOWN」上のコスメ専門モールの「ZOZOCOSME」や、
「 ZOZOCOSME 」 で 活 用 す る 計 測 テ ク ノ ロ ジ ー と し て の 、 フ ェ イ ス カ ラ ー 計 測 ツ ー ル で あ る
「ZOZOGLASS」といった新規事業においては、それらの機能向上のための R&D 及び新規顧客獲得
促進のためのプロモーションを行うことで、これら新しいサービスによる価値創造が可能になる
と考え、新規事業に係る投資・R&D に 20 億円を充当する予定です。
(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管
理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおりま
す。
２．上記資金使途は、2023 年５月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達
額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途
及びその内訳については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先
順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定であり、調達額が
予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性
があります。その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上記資金
使途への充当又は事業計画の見直しを行う予定であり、調達額が予定より下回った場
合には上記②又は③の使途で調整する予定です。一方、調達額が予定より上回った場
合には、上記②又は③に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、当社による行使
指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定
を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場にお
ける当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性
を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することがで
きなかった場合には、銀行借入等の別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の
見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事
業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
３．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表に
より株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株
価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の
発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による
株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本
新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額
を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定
するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に
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定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際
会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」と
いいます。）に依頼しました。当該算定機関は、両時点の本新株予約権の価値について、本新株予
約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を
考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準
日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定
先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（発行決議
日時点：3,690 円、条件決定日時点：3,835 円）、当社株式のボラティリティ（発行決議日時点：
38.6％、条件決定日時点：38.6％）、配当利回り（1.1％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社が
継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社か
らの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、
割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担する
であろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を置き本新
株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額レンジである
4,258 円～4,332 円を参考として、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１
個の払込金額を上記レンジの上限額と同額である金 4,332 円としました。
また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2021 年５月 27 日）を条件決定日としたところ、
本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、4,537 円～4,614 円と算定され、
当社はこれを参考として本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評
価額レンジの上限額と同額となる金 4,614 円と決定しました。その上で、両時点における払込金額
を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たり
の払込金額を金 4,614 円と決定しました。
当社監査役全員も、当該算定機関は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、当該
算定機関による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して当該
算定機関から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断
できることに加え、本新株予約権の払込金額は当該算定機関によって算出された評価額の上限額と
同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められな
いと判断しております。
以 上
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（別紙）
株式会社 ZOZO 第 10 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社 ZOZO 第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2021 年６月 15 日
３．割 当 日
2021 年６月 15 日
４．払 込 期 日
2021 年６月 15 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を BofA 証券株式会社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,780,000 株とする
（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株
とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場
合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調
整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式にお
ける調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11
項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調
整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始
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日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
７．本新株予約権の総数
6,780 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 4,614 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 4.614 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という｡）は、当初 3,835 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」とい
う。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）の 94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金
額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 3,745 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項
の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とす
る。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につ
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き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
を適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制
度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、
払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)
以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行
われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至
③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とす
る事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上
記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日
数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
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この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初
めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日にお
いて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当
社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額
及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使
価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定
める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年６月 16 日から 2023 年６月 15 日（第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部
又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得
日の前営業日）までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部
取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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(２) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である
場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本
新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認
決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、
当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(４) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）又は８営業日（株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する
業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。）後の日のい
ずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間
中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとす
る。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定
する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社
の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一
定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 4,614 円とした。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行
使価額は当初 3,835 円とした。
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19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 船橋支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全
部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会
社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に
従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以 上
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