3092 ＺＯＺＯ 2021-05-24 17:15:00
自己株式を活用した行使価額修正条項付き第10回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
自己株式を活用した行使価額修正条項付き第 10 回新株予約権の発行及び
コミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 24 日開催の取締役会において、第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」と
いいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の内容を含むコ
ミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結するこ
とを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、同じく本日付で当社自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といい、本新株予約
権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。）を
決議しております。本自己株式取得の数量は本新株予約権に係る潜在株式数よりも大きくなる予定で
あり、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自己株式が充当される予定です。
さらに、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得の１株当たりの取得価額（以下「本自己株式
取得価額」といいます。）と同額に設定される予定ですので、本スキームの実施により、株式価値の
希薄化は生じないと考えております。本自己株式取得に係る詳細につきましては、本日公表の「自己
株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会
社法 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」をご参照ください。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年６月 15 日
（２） 発行新株予約権数 6,780 個
新株予約権１個当たり 4,332 円（総額 29,370,960 円）
但し、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最
終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年５月
27 日から 2021 年５月 31 日までの間のいずれかの日（以下「条件
決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して
（３） 発 行 価 額 用いられた方法（下記「６．発行条件等の合理性 (１)発行条件
が合理的であると判断した根拠」を参照のこと。）と同様の方法
で算定された結果が上記の金額（4,332 円）を上回る場合には、条
件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの金額に本新株予約
権の総数である 6,780 個を乗じた金額となります。
潜在株式数：6,780,000 株（但し、全て自己株式が充当される予
定です。）
当該発行による 上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は本日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「終値」といいます。）と同額となります
が、下限行使価額においても、潜在株式数は 6,780,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額 25,013,070,960 円（差引手取概算額）
行 使 価 額 及 び 当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所にお
（６）
行使価額の修正条件 ける当社普通株式の普通取引の終値又は下限行使価額のいずれか
1
高い方の金額とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の終値の 94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下
限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額
とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当ての方法による
（８） 割 当 予 定 先 BofA 証券株式会社
当社は、BofA 証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）
との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三
者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約におい
て、以下の内容が定められています。詳細は、「３．資金調達方
法の概要及び選択理由 （１）本スキームの概要」に記載してお
ります。
・ 当社による本新株予約権の行使の指定
・ 当社による本新株予約権の行使の停止
・ 割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
・ 当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
（９） そ の 他
434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの
定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱
いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じ
ること（当該行使制限措置の詳細は「７．割当予定先の選定理
由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載
しております。）
なお、本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に
当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲
渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引
き継がれる旨が規定されております。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の払込金額の総額については、2021 年５月 24 日（以下「発行決議日」といいます。）
の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当
初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使された
と仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条
件決定日に決定されます。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増
加又は減少します。加えて、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金
を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を行う旨を公表
しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表に
より株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定
することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるお
それがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発
行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込
金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高
い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる
変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠」に記載のとお
り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき
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決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出され
た発行価額が、本新株予約権１個当たり 4,332 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されており
ません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を
用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 4,332 円を上回る
こととなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といた
します。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 4,332 円以下と
なる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された
4,332 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日に
おける本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際
してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないとい
うことです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結
果である 4,332 円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額と同額とします。本自己株式取得価額より
も低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己
株式取得価額を下回る金額を行使金額として本新株予約権が行使されないように下限行使価額を定
めております。
２．本スキームを実施する理由
当社は、下記「【本スキーム実施の目的】」に記載のとおり、プライム市場への移行に向けた流通
株式比率向上及び当社の中長期的な成長に向けた資金調達のために、本新株予約権の発行と、同じく
本日付で決議いたしました本自己株式取得を組み合わせて、下記「３．資金調達方法の概要及び選択
理由 （１）本スキームの概要」に記載の本スキームを行うこととしました。本スキームの選択にあ
たり、様々な手法を検討いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)本スキ
ームの選択理由 【本スキームと他の手法との比較】」に記載のとおり、プライム市場への移行に向
けた流通株式比率向上及び当社の中長期的な成長に向けた資金調達を目的とする他の手法との比較検
討の中で、本スキームは、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)本スキームの選択理由
【本スキームの特徴】」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択
理由 (２)本スキームの選択理由 【本スキームのデメリット・留意点】」に記載のデメリット・留
意点に鑑みても、本スキームの実施が当社のニーズに最も合致していると判断いたしました。そのた
め、本スキームを実施することにより、下記に記載するとおり、プライム市場への移行へ向けた取組
み及び資金調達を行おうとするものであります。
【本スキーム実施の目的】
当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級の
ファッション EC サイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として
行っております。2004 年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、当社は消費者にとって「使いやすいサイト
であること」、「ほしい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追及し続けて
おります。具体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザ
ーニーズに対応できる幅広いジャンルの新規ブランド出店の積極的な推進を行ってまいりました。ま
た、当社グループの経営戦略として、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」を掲げ、これまで以上に
ファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使っ
て、よりユーザーにもブランドにも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図って
まいりました。その一例として、ユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」や、より精
緻な身体 3D モデルの生成し体型計測できる ZOZOSUIT2、足型を 3D で計測できる ZOZOMAT 等を開発し
てまいりました。
これらの結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は 2021 年３月 31 日現在、1,468 ショップ、8,200 ブランド
を取り扱い、商品数は常時 83 万点以上、平均新着商品数は１日 2,900 点以上を有する日本最大級のフ
ァッション EC サイトに成長しました。
一方、日本国内のファッション小売市場は約 12.5 兆円規模（2018 年時点）、そのうち広義のファ
ッション EC 市場は未だ 1.6 兆円程度と、日本のファッション小売市場全体に占める EC 市場の割合は、
欧米に比して未だ低位に留まっており（欧米のファッション小売市場全体に占める EC 市場の割合は約
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30％（2020 年時点））、当社にとっての成長の余地は多く残されております。加えて、新型コロナウ
ィルス感染拡大に伴い、ブランドのデジタルシフトがより一層進んでおり、ファッション EC 市場拡大
への追い風となっております。
上記に記載しました事業面における取り組みに加えて、当社はこれまで東証一部上場企業として株
主価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設にお
ける流動性基準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はプライム市場に上場維
持可能な 35％を下回る見込みとなりました（現時点における当社の流通株式比率は 34.8％）。当社
は、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス
水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコ
ミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行を計画しておりますが、新基準における流通
株式比率が 35％を下回りスタンダード市場に分類されることによる流動性の減少、及び株主価値の低
下を回避するために、本日、本スキームの実施を決議しました。
後述のとおり、株式会社東京証券取引所の定義に基づくと固定株主（株式会社東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第２条第 96 号の「当該有価証券の数の 10％以上を所有する者」をいい、以下
同じです。）となる前澤友作氏から、保有する当社普通株式を売却する意向を有している旨の回答を
得ております。前澤友作氏の保有する当社株式を取得することができ、続けて、後述のとおり市場に
おける当社株価の動向等によるものの、本新株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分
することができた場合には、上記流通株式比率を早期に 35％以上に高めることが可能と判断しており
ます。
また、予定買取自己株式数は 8,544,000 株であるのに対して、本新株予約権の行使に伴う潜在株式
数は 6,780,000 株であるため、本新株予約権が全て行使された場合でも、本スキームの実施により
EPS は増大し、株主還元に資する仕組みとなっております。株主価値の毀損を避けるため、本新株予
約権の下限行使価額は本自己株式取得価額と同額に設定される想定であり、本新株予約権の行使価額
が本自己株式取得価額を下回ることはありません。
自己株式取得との関連で補足いたしますと、当社は「コーポレートガバナンス・コードに関する当
社の取り組みについて」でご説明しているとおり、株主の皆様への利益配分につきましては、財務基
盤及び今後の投資計画等を鑑み、適切に対応することとしております。
これに基づき、中長期的視点に立った成長投資に必要となる内部留保の確保と利益還元の充実をバ
ランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることが株主利益に資するとの判断に至りました。
なお、当社の主要株主である前澤友作氏に対して、その保有する当社普通株式（2021 年３月 31 日
現在の当社発行済株式総数に対する保有割合 13.3％）の一部の当社への売却を打診したところ、同氏
より当社普通株式の一部売却に応じるとの回答を得ております。
また、本自己株式取得に要する資金については、自己資金により充当する予定ですが、当社の 2021
年３月 31 日現在における連結貸借対照表上の現金及び預金残高は 61,648 百万円であり、また取引銀
行との当座貸越枠も十分にあることから、本自己株式取得後も当社の手元流動性は十分確保できるこ
と、並びに今後も安定的に事業から生み出されるキャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見
込まれることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も担保できるものと考えております。
足元益々オンライン化が加速する状況下において更に成長を推進するため、既存事業の強化・新規
事業への投資を目的として、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、下記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、物
流関連及びシステム投資に係る設備投資、プロモーション関連費用、新規事業に係る投資・R&D 等の
当社の中長期的な成長に資するものに充当する予定です。
なお、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）本スキームの選択理由【本スキームのデ
メリット・留意点】」記載のとおり市場における当社株価の動向等により本新株予約権が十分に行使
されないことや少数株主の持分変動によっては、プライム市場への移行基準日である 2021 年６月末ま
でに流通株式比率が 35％を下回る可能性もありますが、その場合、流通株式比率についての計画書を
提出することで、プライム市場への移行を予定しております。また、下記「３．資金調達方法の概要
及び選択理由 (２)本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株式取得と本新株予約権の発行
をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本スキームの実施により、
本「２．本スキームを実施する理由」及び下記「５．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のと
おり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の本新株予約権
の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するも
のと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性があると当社は判断しました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
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（１）本スキームの概要
本スキームは本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによるものであり、本自己株式取
得によって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、
別添の発行要項第 10 項に記載されています。）である本新株予約権が行使された際に、本自己株式取
得価額よりも高い金額で交付されていくことが想定されています。
当社は、本新株予約権の発行に関して、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生後に、下記の内容を含む本第三者割当て契約を締結する予定です。
【本新株予約権の行使の指定】
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項
の内容は、別添発行要項第 10 項に記載されています。）を割当予定先に付与した上で、今後資金需
要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新
株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、
行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20 取引日の期間中に、終値が下限行使価
額の 120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取っ
た場合や行使指定時に当社により割当予定先に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足さ
れなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て
契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組み
を活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使に
より交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の属する月の直前の月の１ヶ月間（行使
指定の属する月は含みません。）又は直前の連続する３ヶ月間（行使指定の属する月は含みませ
ん。）における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の１日分を超えないよ
うに指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には 20 取引日以上の間隔を空けなけれ
ばならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、
終値が本新株予約権の下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー
情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第
三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、
この場合割当予定先は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、
東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
【本新株予約権の行使の停止】
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を
指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により
決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但
し、上記の行使指定を受けて割当予定先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとな
るような停止指定を行うことはできません。
【本新株予約権の取得に係る請求】
割当予定先は、行使請求期間（本新株予約権の発行要項第 12 項記載の本新株予約権を行使する
ことができる期間をいい、以下同じです。）の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日
の直前の暦月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が 2,214 円を下
回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請
求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号
に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則とし
て 15 取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残
存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定
されています。
【本新株予約権の譲渡】
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停
止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求す
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る権利は、譲受人に引き継がれます。
（２）本スキームの選択理由
上記「２．本スキームを実施する理由」に記載のとおり、現状、当社の流通株式比率はプライム市
場に上場維持可能な 35％を下回る見込みとなっており、当社としては、かかる課題を解決可能な手法
を模索していました。本スキームは、固定株主から株式を取得し、当該取得株式数の範囲内で、かつ
本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額よりも高い金額で株式を再度交付することで、EPS は
増大し、株主還元に資する仕組みとなっています。
もちろん、下記「【本スキームのデメリット・留意点】」記載の注意点はありますが、当社は、上
記の点を踏まえ、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行を目的とする多様な手段を検討し、
総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資
する、現時点における最良の選択であると判断しました。
【本スキームの特徴】
① 当社のプライム市場への移行への好影響が期待できること。
② 当社は、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数 6,780,000 株よ
りも大きい数の株式を取得する予定であり、かつ本自己株式取得価額よりも低い金額で株式
が交付されることはないため、希薄化が生じることが想定されていないこと。
③ 当社株価の推移等により、プライム市場への移行基準日である 2021 年６月末までに十分な量
の本新株予約権が行使されず、当該時点までに流通株式比率が 35％を下回る可能性もあるが、
その場合であっても、流通株式比率についての計画書を提出し、当該計画書中で将来におけ
る流通株式比率上昇の根拠の一つとして本新株予約権に言及することにより、プライム市場
への移行との関係で好影響が期待できること。
④ 終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新株予約
権の行使を指定することはできず、また、終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が
本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株
予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大すると
いうメリットを当社が享受できること。
⑤ 将来における事情変更等により、本スキームが目的達成のために不十分となった場合には、
当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の
全部又は一部を取得することができること。
⑥ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有
しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑦ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関す
る契約を締結する予定はないこと。
⑧ 割当予定先には、本新株予約権の発行と同様のスキームに関して十分な実績があると認めら
れること。
【本スキームのデメリット・留意点】
① 本スキームにおいては、本新株予約権の下限行使価額は高水準に設定されており、少なくと
も株価が本日の終値を上回らない限り、本新株予約権の行使が期待できないこと。
② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となり、特に、プラ
イム市場への移行基準日である 2021 年６月末までに流通株式比率が 35％以上となる行使が
行われるかは、不透明であること（もっとも、かかる場合であっても、当社は、本新株予約
権の発行を加味した流通株式比率についての計画書を提出することで、プライム市場への移
行を予定している。）。
③ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定
める一定の条件及び制限に服すること。
【本スキームと他の手法との比較】
(i) 自己株式取得を伴わない他の手法との比較
① 固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇するが、
各株主による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるも
のではなく、流通株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きか
けは、自己株式取得に限られること。
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② 固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行
わずに流通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの
自己株式取得を伴う場合と異なり、１株当たり利益の希釈化を避けられないこと。
(ii) 自己株式取得を前提とした他の手法との比較
③ 自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられる
が、かかる手法による場合、移行基準日である 2021 年６月末までの実施は困難であり、ま
た、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自己株式取得を同時に公
表する必要があるが、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得における取得価額以上
の価額での販売を確保することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスクは避
け難いこと。さらに、公募による自己株式処分は、一括での処分が可能となるが、同時に１
株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられること。
④ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換
社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）を発行する手法も考えられるが、MSCB につい
ては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付さ
れる株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
⑤ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに他の行使価額修正型の新株予約権を発行す
る手法も考えられるところ、かかる新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが
可能なスキームがあるが、本新株予約権の発行では、これらに加えて、一定期間内に行使す
べき新株予約権の数を指定することも可能であり、流通株式比率の向上という目的の達成及
びより機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新
株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落
時には行使が進まず資金調達が困難となるため、下限行使価額が高い水準に設定されており、
かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定
された設計の新株予約権（行使価額が修正されない新株予約権）よりも株主の利益に資する
と考えられること。
⑥ 自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられるが、
これも公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額での
処分を確保することが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に
引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では当
該自己株式の適当な割当先が存在しないこと。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金 25,047,570 千円
本新株予約権の払込金額の総額 29,370 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 25,018,200 千円
・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、信託銀行費用等）
34,500 千円
・差引手取概算額 25,013,070 千円
(注)１．差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸
費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値
等の数値を前提として算定した見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決
定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引
日の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、
また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減
少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
7
た本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級の
ファッション EC サイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として
行っております。2004 年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、当社は消費者にとって「使いやすいサイト
であること」、「ほしい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追及し続けて
おります。具体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザ
ーニーズに対応できる幅広いジャンルの新規ブランド出店の積極的な推進を行ってまいりました。ま
た、当社グループの経営戦略として、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」を掲げ、これまで以上に
ファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使っ
て、よりユーザーにもブランドにも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図って
まいりました。その一例として、ユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」や、より精
緻な身体 3D モデルの生成し体型計測できる ZOZOSUIT2、足型を 3D で計測できる ZOZOMAT 等を開発し
てまいりました。
これらの結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は 2021 年３月 31 日現在、1,468 ショップ、8,200 ブラン
ドを取り扱い、商品数は常時 83 万点以上、平均新着商品数は１日 2,900 点以上を有する日本最大級の
ファッション EC サイトに成長しました。
一方、日本国内のファッション小売市場は約 12.5 兆円規模（2018 年時点）、そのうち広義のファ
ッション EC 市場は未だ 1.6 兆円程度と、日本のファッション小売市場全体に占める EC 市場の割合は、
欧米に比して未だ低位に留まっており（欧米のファッション小売市場全体に占める EC 市場の割合は約
30％（2020 年時点））、当社にとっての成長の余地は多く残されております。加えて、新型コロナウ
ィルス感染拡大に伴い、ブランドのデジタルシフトがより一層進んでおり、ファッション EC 市場拡大
への追い風となっております。
そのような状況下において更に成長を推進するため、既存事業の強化・新規事業への投資を目的と
して、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、以下の通り、物流関連及びシステ
ム投資に係る設備投資、プロモーション関連費用、新規事業に係る投資・R&D 等の当社の中長期的な
成長に資するものに充当する予定です。
具体的な使途 金額（億円） 支出予定時期
① 物流関連及びシステム投資に係る設備投 2021 年６月
80
資 ～2023 年５月
物流拠点内作業効率改善を目的とした 2021 年６月
60 ～2023 年５月
機械装置等に関する投資
2021 年６月
システム関連投資 20
～2023 年５月
② 新規会員獲得促進費用等のプロモーショ 2021 年６月
150
ン関連費用 ～2023 年５月
2021 年６月
③ 新規事業に係る投資・R&D 20
～2023 年５月
合計金額 250 －
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途について
の詳細は以下のとおりです。
① 物流関連及びシステム投資に係る設備投資について
オンライン化が加速する中、当社の商品取扱高も成長しており、それらの需要に対応するため、
物流施設の拡張及び物流拠点内作業効率改善を目的とした機械装置等に関する投資に 60 億円、
システム投資に 20 億円を充当する予定です。
② 新規会員獲得促進費用等のプロモーション関連費用について
ファッション EC 市場に更なる拡大余地が残されている中、個々のサービスの認知度を向上さ
せて新規会員獲得促進のためにプロモーションを活用することは、商品取扱高及び売上高の更な
8
る拡大に資すると考え、プロモーション関連費用に 150 億円を充当する予定です。
③ 新規事業に係る投資・R&D について
EC での新たな購入体験を実現する「ZOZOTOWN」上のコスメ専門モールの「ZOZOCOSME」や、
「 ZOZOCOSME 」 で 活 用 す る 計 測 テ ク ノ ロ ジ ー と し て の 、 フ ェ イ ス カ ラ ー 計 測 ツ ー ル で あ る
「ZOZOGLASS」といった新規事業においては、それらの機能向上のための R&D 及び新規顧客獲得
促進のためのプロモーションを行うことで、これら新しいサービスによる価値創造が可能になる
と考え、新規事業に係る投資・R&D に 20 億円を充当する予定です。
(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管
理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおりま
す。
２．上記資金使途は、2023 年５月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達
額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途
及びその内訳については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先
順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定であり、調達額が
予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性
があります。その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上記資金
使途への充当又は事業計画の見直しを行う予定であり、調達額が予定より下回った場
合には上記②又は③の使途で調整する予定です。一方、調達額が予定より上回った場
合には、上記②又は③に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、当社による行使
指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定
を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場にお
ける当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性
を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することがで
きなかった場合には、銀行借入等の別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の
見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事
業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．本スキームを実施する理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向
上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の
資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えておりま
す。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を公表しております。仮に
この公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由
による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予
約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表に
よる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における
本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額
を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権
の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し
た本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契
約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処
9
分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社
の株価（3,690 円）、当社株式のボラティリティ（38.6％）、配当利回り（1.1％）、無リスク利子率
（▲0.1％）、当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、
割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売
却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施し
たならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みま
す。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額レンジである 4,258
円～4,332 円を参考として、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込
金額を上記レンジの上限額と同額である金 4,332 円としました。
なお、当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新
株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査役全員も、発行決議日における本
新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株
予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本
新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認めら
れないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合、2021 年３月 31 日現在の総議決権数 3,053,361
個（発行済株式総数 311,644,285 株）に対して最大 2.22％の希薄化が生じます。しかしながら、上記
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株式
取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、
本スキームの実施により、上記「２．本スキームを実施する理由」及び「５．資金使途の合理性に関
する考え方」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしてお
り、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株
式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性がある
と当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 6,780,000 株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 1,148,434 株であり、一定の流動性を有していること、
②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により
本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与
える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 BofA 証券株式会社
（２） 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディ
所 在 地
ング
（３） 代表者の役職・氏
代表取締役社長 笹田 珠生
名
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 83,140 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1998 年２月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,388,801 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 618 名
（10） 主 要 取 引 先 機関投資家、政府機関、内外の事業法人・金融法人
三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行、
（11） 主 要 取 引 銀 行
バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店
（12） 大株主及び持株比
エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％
率
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。（＊）
10
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
営 業 収 益 46,502 48,108 41,167
営 業 利 益 914 5,779 4,987
経 常 利 益 960 5,862 5,054
当 期 純 利 益 1,309 10,764 5,981
純 資 産 127,976 138,741 133,958
総 資 産 4,190,488 2,756,247 2,288,857
１株当たり当期純利益 548 4,506 2,503
（円）
１株当たり配当金（円） 13,814 - 4,506
１株当たり純資産（円） 53,573 58,079 56,077
（＊）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は
考慮しておりません。
（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的
勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社としては、流通株式比率の上昇についての様々な方法を検討してまいりましたが、本スキーム
による方法が、株式価値の希薄化を生じさせず、株主利益の増大を実現したいという当社のニーズに
最も合致していると判断しました。
当社は、本スキームのうち、資金調達の手法につきましては、割当予定先以外に他の国内外の金融
機関からも資金調達の方法の説明を受け、公募増資、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしまし
た。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、借入れにつきま
しては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致す
るものではありませんでした。
また、当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも本新株予約権の発行に類似した資金
調達方法の説明も受けました。その中で、割当予定先から説明を受け、本新株予約権の行使により取
得する当社株式の売却方法として、割当予定先が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対
する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、「１．募集の概要」及び「３．資金調達
方法の概要及び選択理由 （２）本スキームの選択理由 【本スキームの特徴】」に記載した商品性
や割当予定先の過去の実績等を総合的に勘案して、BofA 証券株式会社を割当予定先として選定いたし
ました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるも
のであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規
則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありま
せん。また、本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
ある旨が定められています。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則
第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する予定の本第三者割当て契約に
11
おいて、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受人
の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合に
は、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第
三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先と
なる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバン
ク・オブ・アメリカ・コーポレーションの 2021 年４月 29 日提出の四半期報告書及び割当予定先の
2020 年 12 月期の事業概要（金融商品取引法第 46 条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表か
ら、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社とし
てかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先
からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分
な現金・預金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先である BofA 証券株式
会社との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予
定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在）
氏名 持株数(株) 持株比率
Ｚホールディングス中間合同会社 152,952,900 49.08
前澤 友作 41,554,900 13.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9,439,000 3.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5,417,600 1.74
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２
2,813,588
（常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営業部 0.90
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ
ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ 2,543,560
（常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営業部 0.82
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ
ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ 2,256,703
（常任代理人）香港上海銀行東京支店カストディ業務部 0.72
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ
2,251,248
（常任代理人）株式会社三菱ＵＦＪ銀行 0.72
ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ
ＡＣＣＯＵＮＴ －ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ 2,137,000
（常任代理人）シティバンク、エヌ・エイ東京支店 0.69
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ
Ｓ．Ａ． ３８４５１３ 1,995,980 0.64
（常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営業部
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係
る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2022 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
12
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が
合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2021 年３月 31 日現在の総議決権数に対して
最大 2.22％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を
伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込ま
れるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める
経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の
意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円)
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 98,432 118,405 125,517
営 業 利 益 32,669 25,654 27,888
経 常 利 益 32,740 25,717 27,644
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
20,156 15,985 18,804
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益金額（円） 64.68 52.20 61.60
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 29 24 30
１株当たり純資産額（円） 130.95 73.85 113.11
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 311,644,285 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
699,000 株 0.2％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式は当社のストック・オプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 2,878 円 2,100 円 1,451 円
高 値 4,875 円 2,678 円 3,700 円
安 値 1,621 円 1,151 円 1,295 円
終 値 2,086 円 1,451 円 3,270 円
（注）各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
２月 ３月 ４月 ５月
12 月 １月
始 値 2,633 円 2,599 円 3,190 円 3,425 円 3,310 円 3,625 円
高 値 2,742 円 3,075 円 3,700 円 3,540 円 3,785 円 3,715 円
安 値 2,448 円 2,575 円 3,120 円 3,100 円 3,260 円 3,375 円
終 値 2,549 円 2,933 円 3,330 円 3,270 円 3,690 円 3,690 円
（注）１．各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．2021 年５月の株価については、2021 年５月 21 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年５月 21 日
始 値 3,635 円
高 値 3,695 円
安 値 3,620 円
終 値 3,690 円
（注）各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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（別紙）
株式会社 ZOZO 第 10 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社 ZOZO 第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2021 年６月 15 日
３．割 当 日
2021 年６月 15 日
４．払 込 期 日
2021 年６月 15 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を BofA 証券株式会社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,780,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とする｡）。
但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合
（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
6,780 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 4,332 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日と
して当社取締役会が定める 2021 年５月 27 日から 2021 年５月 31 日までのいずれかの日（以下
「条件決定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が
4,332 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株
式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）又は下限行使価額（第 10 項
に定義する。）のいずれか高い金額とする。
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10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
には、その直前の終値）の 94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正
日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修
正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、2021 年５月 24 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値に相当する金額とし、第 11 項の規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は
付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株
予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われて
いる場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株
予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にと
どまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が
発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行
使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第
(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除
く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保
有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整
式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額
の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限
行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年６月 16 日から 2023 年６月 15 日（第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は
一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営
業日）までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、
抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合
には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した
場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編
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行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(４) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日
又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
又は８営業日（株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規
則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。）後の日のいずれか後に到来する日に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、
第９項第(２)号記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 船橋支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保
管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以 上
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