3092 ＺＯＺＯ 2021-05-19 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 19 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。
）を改定することに関する議案を、2021 年６月 25 日開催予定の第 23 期定時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の改定の理由
本制度は、当社の取締役（業務執行取締役に限るものとし、以下「対象取締役」といいます。
）に対して
当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期限の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役
に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等
に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、当社
の対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020 年６月 29 日開催
の第 22 回定時株主総会において、第５号議案「取締役の報酬等の改定の件（業績連動型譲渡制限付株式
の付与）」としてご承認頂いた上で、本制度を導入しております。
今般、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）の施行に伴い、譲渡制限付株式の付与を
金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法により行うことを可能とするため、本制度の内容に
ついて、基本的には従前通りとしつつも、譲渡制限付株式の発行又は処分の方法を追加することを目的と
して、本制度の内容を一部改定することといたしました。
なお、本制度の改定は、本株主総会において当社株主の皆様の承認が得られることを条件とします。
２．本制度の改定の内容
改定後の本制度に基づく対象取締役に対する譲渡制限付株式の発行又は処分は、当該発行又は処分に係
る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行
又は処分を行う方法
②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法
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３．その他
上記の点を除き、本制度の内容に変更はありません。本制度に基づき、対象取締役に対して当社が発行
又は処分する普通株式の総数は、従前通り、年 120,000 株以内（但し、いずれも、本制度の改定に係る議
案が本株主総会において承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は
処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整でき
るものとします。
）とし、年額 162 百万円（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）の範
囲内で支給することとします。
また、本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、従前通り、当社と対象取締役との間
で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。本割当契約の
内容としては、①対象取締役は、割当を受けた日より１年間から３年間までの間で当社の取締役会が予め
定める期間中、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該割当株式を無償取得すること、③当
社の取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等が含まれることとします。
導入時の本制度の内容については、2020 年５月 21 日付「取締役報酬制度の改定及び譲渡制限付株式報
酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
（ご参考）
本制度の改定に係る議案が本株主総会において承認可決された場合、当社は、本株主総会終結後に、当
社の執行役員にも、上記と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。なお、執行役員に対する譲渡制
限付株式の割当ては、対象者に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象者が当該金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法により行う予定です。
以 上
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