3092 ＺＯＺＯ 2020-06-29 16:00:00
業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社 ZOZO
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
（コード番号 3092 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長兼 CFO 栁澤 孝旨
電話番号 043（213）5171
業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 21 日付で「取締役報酬制度の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお
知らせ」を公表し、2020 年６月 29 日開催の第 22 期定時株主総会において「取締役の報酬等の改定の件」
として、原案どおり承認可決されました。当該議案の承認可決を受け、当社は、2020 年６月 29 日開催の
取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」と
いいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 20 日
処 分 す る 株 式
（２） 当社普通株式 69,300 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,408 円
（４） 処 分 総 額 166,874,400 円
処分先及びその人数 当社の業務執行取締役 ３名 44,700 株
（５）
並びに処分株式の数 当社の執行役員 ６名 24,600 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
（６） そ の 他
の効力発生を条件とします。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役（業務執行取締役に限ります。
以下「対象取締役」といいます。）及び当社の執行役員（対象取締役と合わせて、以下「対象取締役
等」といいます。）に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを
与えるとともに、対象取締役等と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
対象取締役等を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しました。本制度の概要等は以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社が、対象取締役等に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、
対象取締役等がその全額を現物出資財産として拠出することにより、対象取締役等に対して当社普
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通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役等
に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成
度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報
酬債権の総額は、固定報酬としての現金報酬及び業績連動報酬としての現金賞与の額とは別枠で、年
額 162 百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。 とし、
） 本制度に基づき、
当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は、 120,000 株以内とします
年 （但
し、いずれも、第 22 回定時株主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株
式無償割当を含みます。 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式
）
として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上
限を合理的に調整できるものとします。）。
本自己株式処分は、本制度を踏まえ、2020 年６月 29 日開催の取締役会決議に基づき行われるもの
です。当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。
３. 本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は 2020 年７月 20 日から 2023 年７月 19 日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。 、
）
本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。 について、
） 譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等のうちの対象取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の
地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長率並びに当
社の連結営業利益に応じて譲渡制限解除割合（※）を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象
取締役が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される
数（１株未満切り捨て）の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除する
ものとします。但し、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正
当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の
数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
当社は、対象取締役等のうちの執行役員については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役又は
執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群
の株価成長率並びに当社の連結営業利益に応じて譲渡制限解除割合（※）を決定し、譲渡制限期間の
満了時点において執行役員が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合
を乗じて計算される数（１株未満切り捨て）の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において
譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役等のうちの執行役員が、譲渡制限期間中に、当
社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的
に調整するものとします。
※譲渡制限解除割合の詳細
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「当社の株価成長率」とは、当社の株価成長率をいい、具体的には以下の式により算出します。
当社の株価成長率＝（A＋B）÷ C
A：2023 年１月１日から 2023 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の終値の平均値（終値のない日数を除きます。
）
B：2020 年６月 29 日から 2023 年３月 31 日までにおける当社普通株式１株当たりの配当金の総額
C：2020 年１月１日から 2020 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の終値の平均値（終値のない日数を除きます。
）
「比較対象企業群の株価成長率」とは、比較対象企業群の各対象会社の株価成長率をいい、具体的
には以下の式により算出します。
比較対象企業群の各対象会社の株価成長率＝（D＋E）÷ F
D：2023 年１月１日から 2023 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業
群の各対象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）
E：2020 年６月 29 日から 2023 年３月 31 日までにおける比較対象企業群の各対象会社の普通株式
１株当たりの配当金の総額
F：2020 年１月１日から 2020 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業
群の各対象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）
「譲渡制限解除割合」
(ⅰ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値以下の場合は０とします。
(ⅱ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値を超えた場合は 20％とします。
(ⅲ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位 25％を超えた場合であり、かつ、当
社の 2023 年３月期の連結営業利益が当社が予め定める目標値の一定割合を超えた場合は
50％とします。
(ⅳ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位 25％を超えた場合であり、かつ、当
社の 2023 年３月期の連結営業利益が当社が予め定める目標値を超えた場合は 100％としま
す。
なお、譲渡制限解除割合を決定する際の各指標の算出に当たっては、当社取締役会は、必要に応じ
て合理的な調整を加えることがあります。
（３）無償取得事由
当社は、本割当株式のうち、上記（２）に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無
償で取得するものとします。また、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当
社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合その他対象
取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する
ものとし、対象取締役等のうちの執行役員が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認め
る理由以外の理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合その他執行役
員に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するもの
とします。
当社は、上記（２）に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後にお
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いて、譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたこ
とが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役等は、当社に対して、本割当株式の全部若し
くは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
（４）株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、証券
会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総
会（株主総会承認が不要な場合は、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割
当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解
除されていない本割当株式について無償で取得します。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度を踏まえ、2020 年６月 29 日開催の取締役会決議に基づき、当社の 2020
年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日（但し、2020 年４月１日に在任していない対象取締役等
については就任日から 2021 年３月 31 日まで））の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭
報酬として、割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現
物出資させることにより行われるものです。処分価額については、恣意性を排除した価格とするため、
2020 年６月 26 日（本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当
社普通株式の終値である 2,408 円としております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直
前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
対象取締役は、本自己株式処分後、保有する当社株式報酬型ストックオプション（当社第１回乃至
第３回新株予約権）を放棄する予定です。
以 上
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