3088 マツキヨココカラ 2020-01-31 15:30:00
株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ [pdf]
2020 年１月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松本 清雄
（コード番号 ３０８８ 東証第一部）
問合せ先 経営企画本部広報部長 高橋 伸治
（ TEL 047-344-5110）
会 社 名 株 式 会 社 コ コ カ ラ フ ァ イ ン
代表者名 代表取締役社長 塚本 厚志
（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
問合せ先 上 席 執 行 役 員
管 理 本 部 総 務 部 長 森 俊 一
（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）
株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの
経営統合に関する基本合意書及び
経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ
株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」
といいます。）及び株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。 ）
は、本日、両社間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。 ）に関する基本合意書（以
下「本基本合意書」といいます。 ）及び経営統合に向けた資本業務提携（以下「本提携」と
いいます。 に関する契約
） （以下「本資本業務提携契約」といいます。 を締結しましたので、
）
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本経営統合の背景・目的
(１) 本経営統合実現に向けた本基本合意書及び本資本業務提携契約締結の経緯
マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2019 年８月 16 日付「経営統合
に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」 にて発表しましたとおり、 独占交渉権の付
与等を内容とする経営統合に向けた協議開始に関する覚書を締結した上で、 経営統合準備委
員会を設置し、本経営統合の実現に向けて検討及び協議を行ってまいりました。
両社は、両社を取り巻く業界環境、それを踏まえた両社の今後のあり方や統合により両社
が享受できるシナジー等の様々な観点から真摯に協議を重ねた結果、まず、 （ⅰ）地域のお
客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、
両社の目指す今後の方向性が一致していることを確認できたこと、次に（ⅱ）仕入面を中心
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に当初想定以上のシナジーが見込めかつ実現可能性の高さを確認できたことから、 本経営統
合が両社の企業価値向上に資するものとの認識で一致し、 本経営統合によりまずは国内で売
上高１兆円・3,000 店舗を拠点化し、将来的に「美と健康の分野でアジア No.1」となること
を目標として、本日、本経営統合の実現に向けて本基本合意書を締結いたしました。
また、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実
現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直
後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、 本経営統合の実施に先立って、
本資本業務提携契約の締結及びココカラファインによるマツモトキヨシホールディングス
を割当先とする新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。 ）を行い、両者間の
協議を通じた相互協力を開始していくことといたしました。
(２) 本経営統合の背景・目的
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォン普及
に伴うＥＣ市場の拡大や、 米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットと
リアルの融合により、 デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化してお
ります。また日本においては、政府の観光戦略を踏まえ、訪日外国人は 2018 年に 3,000 万
人を突破し、2020 年に東京五輪を控える中、訪日外国人の更なる増加が見込まれており、
グローバル化が拡大しております。更に、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ
人口が集中しており、 日本は社会構造の変化に直面しております。 このような環境変化によ
って、 多様な価値観が受け入れられ、 多様なライフスタイルの選択が可能な社会が到来した
ことで、 小売業界は、多様な顧客ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現する
ことが求められるようになりました。
かかるマクロ環境下において、 ドラッグストア業界は、業態を超えた競争環境の激化や人
件費・物流費の高騰により、市場成長が鈍化しております。また、ドラッグストア各社が生
き残りをかけた差別化戦略を推進する中、 ヘルス＆ビューティに特化し専門性を追求する企
業と、食品を中心にディスカウントで顧客利便性を高める企業とに二極化されるとともに、
業界再編を通じた上位企業への寡占化が進行しました。 一方、日本の社会保障費が増大する
中、 ドラッグストア業界は、 地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待され
ていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
以上のようなドラッグストア業界の大変革を飛躍へ向けた成長機会と捉え、 マツモトキヨ
シホールディングスとココカラファインは、 まずは本経営統合により国内で売上高１兆円・
3,000 店舗を有する社会・生活のインフラ企業となることを目指します。また、両社の顧客
基盤を活用した One to One マーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を
起こしてまいります。そして、 ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得するこ
とで国内ドラッグストア業界の競争に勝ち残り、 将来的には「美と健康の分野でアジア No.1」
を目指すとともに、 ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築
も推進してまいります。
(３) 両社の方向性と本経営統合により期待される効果
マツモトキヨシホールディングスは、 「1st for you. あなたにとっての、いちばんへ。」
をグループ経営理念に掲げ、 常にお客様の視点をもって、 新たな付加価値の創造と心を込め
たサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、 日本全国にドラッグス
トア・調剤薬局 1,681 店舗（うち調剤薬局 302 店舗/2019 年９月末現在）を展開しており、
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ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
一方、ココカラファインは、 「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献す
る」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局 1,333
店舗（うち調剤薬局 299 店舗/2019 年９月末現在）と介護周辺事業との連携を図り、医療・
介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する 「地域にお
けるヘルスケアネットワークの構築」 を社会的使命と位置づけ推進しており、 真のヘルスケ
アカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通
の理念を持っており、 また、 都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴
を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつ
デジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、 両社は互いの各種リ
ソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができます。
本経営統合により、主に以下に掲げるシナジーを追求し、本経営統合によるシナジーは
両社の株主価値の向上に資するものと考えております。 本経営統合後３年目を目処に、 両社
合算で連結ベースで数百億円規模の収益改善効果の達成を見込んでおります。
（ⅰ）商品等の共同開発・共同仕入
・両社で人気のある既存ＰＢ（プライベートブランド）商品及び両社共同開発による
新規のＰＢ商品を相互に供給及び販売することで、両社のＰＢ商品の魅力をより一
層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指します。
・医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通
じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、
リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指します。
（ⅱ）顧客基盤・マーケティング
・両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お
客様ひとりひとりに合った商品提案を行い、 オフライン（店舗）及びオンライン（Ｅ
Ｃ）の両チャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指します。
（ⅲ）その他
・物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、
物流効率の改善・１店舗あたりの物流コストの削減効果が期待されます。
・決済面において、両社で決済手法を統一することで、決済手数料の削減効果を見込
んでおります。
２．本経営統合及び本提携の要旨
(１) 本経営統合の方式
両社は、両社の株主総会決議による承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局
の許可の取得を前提として、共同株式移転による持株会社（以下「本統合会社」といいます。
）
の設立を基本方針としつつ、 本経営統合の方式について検討及び協議し、最終契約までに決
定してまいります。
(２) 本経営統合の日程
本経営統合にかかる日程に関しては、下記のスケジュールを目途として両社で今後検討
及び協議してまいります。 但し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他関
連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得並びにその他の関係当局の審査
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等の手続きの遅延、 又はその他の理由により本経営統合のスケジュールの変更の必要が生じ
た場合には、別途協議の上、変更する可能性がございます。
2020 年１月 31 日（本日） 本基本合意書の締結
2021 年２月（予定） 本経営統合に関する最終契約の締結
2021 年６月（予定） 両社定時株主総会（本経営統合に係る承認決議）
2021 年 10 月１日（予定） 本経営統合の効力発生
(３)本経営統合の推進体制
両社は、円滑な本経営統合の実施に向けて、両社によって設置された経営統合準備委員
会を通じて本基本合意書締結時点において未定の内容を継続して検討及び協議してまいり
ます。
(４) 本提携の目的
「１．本経営統合の背景・目的 (２) 本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(５) 本提携の内容
（業務提携の内容）
本経営統合による協業内容及びシナジーについては、
「１．本経営統合の背景・目的 (３)
両社の方向性と本経営統合により期待される効果」に記載のとおりですが、業務提携におい
ては、特にＰＢ商品の相互供給及びＭＤ（マーチャンダイジング）の展開、ＮＢ（ナショナ
ルブランド）商品・調剤の仕入れ一本化及びＭＤの統合、販売促進・共同購買及び決済契約
の共通化並びに店舗運営の効率改善の各分野で協業し、シナジーの早期実現を目指してまい
ります。
（資本提携の内容）
マツモトキヨシホールディングスは、本第三者割当増資によりココカラファインの普通
株 5,939,600 株（既保有のココカラファインの普通株 67,308 株と併せて合計 6,006,908 株
（増資後の完全議決権に対する議決権割合 20.04％） ）を 1 株当たり 6,460 円（総額
38,369,816,000 円）で取得します。
本第三者割当増資の詳細につきましては、ココカラファインが本日公表した「株式会社
マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に向けた資本業務提携、 第三者割当による新
株式の発行並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」
をご参照ください。
(６) 本提携の日程
本提携の日程は下記のとおりですが、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得の状況によって変動す
る可能性があります。 マツモトキヨシホールディングスは、 本提携によるシナジーの早期発
揮を目指していく観点で、 公正取引委員会による承認を取得次第速やかに、 第三者割当に係
る払込みを行う予定です。
2020 年１月 31 日（本日） 本資本業務提携契約締結
2020 年３月 31 日～４月 30 日 第三者割当に係る払込期間
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３．当事会社の概要
(１)マツモトキヨシホールディングスの概要
（１）商 号 株式会社マツモトキヨシホールディングス
（２）主な事業内容 ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
（３）設 立 年 月 日 2007 年（平成 19 年）10 月１日
（４）本 店 所 在 地 千葉県松戸市新松戸東９番地１
（５）代 表 者 代表取締役社長 松本 清雄
（６）資 本 金 22,051 百万円
（７）発行済株式数 109,272,214 株
（８）大株主及び持ち株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口・（11.50％）
信託口１・信託口２・信託口４・信託口５・信託口６・
信託口７・信託口９）
松本 南海雄 （6.35％）
株式会社千葉銀行 （4.39％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （4.22％）
松本 鉄男 （3.19％）
（９）マツモトキヨ 資 本 関 係 マツモトキヨシホールディングスはココカラフ
シホールディ ァインの株式を 67,308 株（0.26％）保有してお
ングスとココ ります。
カラファイン 人 的 関 係 該当事項はありません。
との間の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（10）直近の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 184,060 百万円 204,871 百万円 209,269 百万円
総 資 産 285,733 百万円 314,178 百万円 318,324 百万円
１株当たり純資産 1,738.87 円 1,935.39 円 2,038.76 円
売 上 高 535,133 百万円 558,879 百万円 575,991 百万円
営 業 利 益 28,431 百万円 33,565 百万円 36,028 百万円
経 常 利 益 30,828 百万円 36,123 百万円 38,978 百万円
親会社株主に帰属する
20,119 百万円 22,755 百万円 25,035 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 189.08 円 215.03 円 239.42 円
1 株当たり配当金 95.0 円 80.0 円 65.0 円
（11）店 舗 数 1,681 店舗（連結）
内、調剤薬局 302 店舗（連結）
（2019 年９月 30 日現在）
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(２)ココカラファインの概要
（１）商 号 株式会社ココカラファイン
（２）主な事業内容 ドラッグストア事業及び調剤事業を中核に、介護・在宅調剤・
インターネット販売など健康関連サービスの総合的な提供
（３）設 立 年 月 日 2008 年（平成 20 年）４月１日
（４）本 店 所 在 地 神奈川県横浜市港北区新横浜
三丁目 17 番６号イノテックビル
（５）代 表 者 代表取締役社長 塚本 厚志
（６）資 本 金 1,000 百万円
（７）発行済株式数 25,472,485 株
（８）大株主及び持ち株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（管理信託口）（6.99％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （4.07％）
ココカラファイン従業員持株会 （3.74％）
セガミ不動産株式会社 （3.47％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（3.14％）
（９）ココカラファ 資 本 関 係 ココカラファインはマツモトキヨシホールディ
インとマツモ ングスの株式を保有しておりません。
トキヨシホー 人 的 関 係 該当事項はありません。
ルディングス 取 引 関 係 該当事項はありません。
との間の関係 関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（10）直近の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 83,237 百万円 87,810 百万円 95,081 百万円
総 資 産 146,963 百万円 158,177 百万円 172,727 百万円
１株当たり純資産 3,392.3 円 3,655.55 円 3,958.25 円
売 上 高 377,203 百万円 390,963 百万円 400,559 百万円
営 業 利 益 10,159 百万円 13,712 百万円 12,915 百万円
経 常 利 益 12,507 百万円 16,019 百万円 15,233 百万円
親会社株主に帰属する
7,037 百万円 9,067 百万円 9,158 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 286.80 円 376.41 円 381.27 円
1 株当たり配当金 70.0 円 73.0 円 76.0 円
（11）店 舗 数 1,333 店舗（連結）
内、調剤薬局 299 店舗（連結）
（2019 年９月 30 日現在）
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４．本経営統合後の状況
共同株式移転による本統合会社を設立する場合の本統合会社の概要は下記のとおりであ
り、 最終契約に向けて両社にて慎重に検討及び協議を重ねて決定することを予定しておりま
す。 なお、「２．本経営統合及び本提携の要旨 (１) 本経営統合の方式」に記載のとおり、
本経営統合の方式については最終契約までに両社にて検討及び協議を行っていく予定であ
るため、共同株式移転以外の方式で経営統合を行う場合は、別途、両社で協議の上、決定す
ることを予定しております。
(１) 本統合会社の商号
今後、両社にて慎重に検討及び協議を重ねて決定することを予定しております。
(２) 本統合会社の本社所在地
本統合会社の本社所在地は東京都内とすることを予定しております。
(３) 本統合会社のビジョン・経営理念
今後、両社にて慎重に検討及び協議を重ねて決定することを予定しております。
(４) 本統合会社の基本方針
両社は本経営統合によるシナジーを発揮することで、美と健康の分野で「アジア No.1 企
業」を目指してまいります。
(５) 本統合会社のコーポレート・ガバナンス
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインのコーポレート機能については、
両社にて検討及び協議の上統合することを予定しております。 本統合会社のガバナンス体制、
組織については、本統合会社グループの経営全般に係る経営企画、監査、リスク管理、総務
及び主要人事等を所管する部署の設置を含め、 今後両社間で協議の上決定することを予定し
ております。
(６) 本統合会社の代表者及び取締役会の構成
本統合会社の代表者は、マツモトキヨシホールディングスの代表取締役社長である松本
清雄とする方向で調整しており、 取締役会の構成含め、両社の間で今後協議の上決定いたし
ます。
(７) 本統合会社のブランドの取扱い
本統合会社のブランドについては 、本経営統合後一定期間は両社の既存のブランドを併
用することを予定しておりますが、新たなブランドを用いることを含めて、今後、両社にて
慎重に検討及び協議を重ねてまいります。
５．今後の見通し
本件が両社の 2020 年３月期連結業績に与える影響は現時点では軽微であると見込んでお
りますが、中長期的には両社の企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績
予想を変更すべき事象が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以上
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