3088 マツキヨココカラ 2019-05-10 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松本 清雄
コード番号 ３０８８ 東証一部
問合せ先 経営企画本部広報部長 高橋 伸治
(ＴＥＬ：０４７−３４４−５１１０)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 27 日開催予定の
第 12 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、
お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）を対象に、中長期的な
業績向上と当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、 対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給すること
となるため、 本制度の導入は、 本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
なお、2017 年６月 29 日開催の第 10 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額６億
50 百万円以内（うち社外取締役 33 百万円以内）とご承認をいただいており、また 2016 年 6 月 29 日
開催の第９回定時株主総会において、 対象取締役に対する役員報酬ＢＩＰ （Board Incentive Plan）
信託（以下「ＢＩＰ信託」という。 ）を用いた株式報酬制度として 150 百万円以内（ただし３事業年
度分）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締
役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度が株主の皆様のご承認を得られることを条件に、ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度は、
今後、継続しないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 85 百万円以内といたし
ます。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
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本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 30,000 株以内（ただし、本
株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償
割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じ
て、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は、各
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受け
る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」という。）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡
制限期間」という。、
）本株式に係る第三者への譲渡、
担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付
株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることができないよう、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で
管理される予定です。
以 上
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