3088 マツキヨココカラ 2021-04-28 15:00:00
株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に際しての吸収分割契約の締結等のお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松本 清雄
（コード番号 ３０８８ 東証第一部）
問合せ先 経営企画本部広報部長 高橋 伸治
（ TEL 047-344-5110）
会 社 名 株 式 会 社 コ コ カ ラ フ ァ イ ン
代表者名 代表取締役社長 塚本 厚志
（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員
管 理 本 部 総 務 部 長 森 俊一
（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）
株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの
経営統合に際しての吸収分割契約の締結等のお知らせ
株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」
といいます。）と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）
は、2021年２月26日付「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラフ
ァインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」（以下「経営統合プレスリ
リース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、両社の間の経営統合（以下
「本経営統合」といいます。）に係る経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいま
す。）及び本経営統合のための一連の取引の一環として下記①の契約の締結を決議した旨
を公表しておりますが、本日開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、本経営統合の
ための一連の取引の一環として下記②の新設分割計画の作成及び下記③乃至⑦の各吸収分
割契約の締結をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本経営統合
の詳細については、経営統合プレスリリースをご参照ください。
① 2021 年 10 月１日を効力発生日として、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完
全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換（以下「本株
式交換」といいます。 ）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。。
）
② 2021 年 10 月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす
る、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、株式会社マツモトキヨシその
他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨ
シグループ（以下「MKG 社」といいます。 ）を設立する新設分割（以下「本新設分割」と
いいます。 ）に係る新設分割計画（以下「本新設分割計画」といいます。。
）
③ 2021 年 10 月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす
る、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、2021 年２月 18 日に設立したマツモ
1
トキヨシホールディングスの全額出資子会社である MKCF 分割準備株式会社（以下「シ
ナジー創出会社」といいます。 を承継会社として、
） マツモトキヨシホールディングスの
営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割
（マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）に係る吸収分割契約（以下「本吸
収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）」といいます。。 ）
④ 2021 年 10 月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす
る、ココカラファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、
ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分
割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス） 」といいます。
）に係る吸収
分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディング
ス） 」といいます。。 ）
⑤ 2021 年 10 月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす
る、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファイ
ンの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収
分割（ココカラファイン・シナジー創出会社） 」といいます。）に係る吸収分割契約（以
下「本吸収分割契約（ココカラファイン・シナジー創出会社） 」といいます。。
）
⑥ 2021 年 10 月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす
る、ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下
「ココカラファインヘルスケア」 といいます。 を分割会社、
） マツモトキヨシホールディ
ングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目
的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシ
ホールディングス） 」といいます。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココ
カラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス） 」といいます。。
）
⑦ 2021 年 10 月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす
る、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココ
カラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸
収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）」といい
ます。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・シ
ナジー創出会社）」といいます。。
）
また、上記①乃至⑦を含む本経営統合に関連する日程は、下表のとおりです（以下、下
表に記載の日程を「本日程」といいます。）。
基本合意書及び資本業務提携契約の締結（両社） 2020年１月31日
本経営統合契約及び本株式交換契約の締結 2021年２月26日
本新設分割計画の作成
本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）の締結
本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホール
ディングス）の締結 2021年４月28日（本日）
本吸収分割契約（ココカラファイン・シナジー創出会社）の
締結
本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・マツモトキ
2
ヨシホールディングス）の締結
本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・シナジー創
出会社）の締結
本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約（マツ
モトキヨシホールディングス）等の承認に係る定時株主総会 2021年６月29日（予定）
（マツモトキヨシホールディングス）
本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会（ココカラファ
2021年６月29日（予定）
イン）
最終売買日（ココカラファイン） 2021年９月28日（予定）
上場廃止日（ココカラファイン） 2021年９月29日（予定）
本株式交換、本新設分割、本吸収分割（マツモトキヨシホー
ルディングス）、本吸収分割（ココカラファイン・マツモト
キヨシホールディングス）、本吸収分割（ココカラファイ
ン・シナジー創出会社）、本吸収分割（ココカラファインヘ 2021年10月１日（予定）
ルスケア・マツモトキヨシホールディングス）及び本吸収分
割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の効
力発生日
記
1. 本新設分割について
(1) 本新設分割の目的
本新設分割は、本経営統合のための一連の取引の一環として実施されるものです。詳
細については、経営統合プレスリリースの「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営
統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本新設分割の日程
上記の本日程のとおりです。
(3) 本新設分割の方式
マツモトキヨシホールディングスを分割会社、MKG社を新設会社とする新設分割です。
本新設分割は、2021年６月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主
総会による本新設分割計画の承認を受けたうえで、2021年10月１日を効力発生日として
行うことを予定しております。なお、本新設分割の実施は、本株式交換の効力発生を条
件としております。
(4) 本新設分割に係る割当ての内容
MKG社の設立に際して新設会社となるMKG社は普通株式500株を発行し、本新設分割の対
価として当該株式の全てをマツモトキヨシホールディングスに割当交付します。
(5) 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
3
マツモトキヨシホールディングスが発行する新株予約権について、本新設分割による
変更はありません。なお、マツモトキヨシホールディングスは新株予約権付社債を発行
しておりません。
(6) 本新設分割により増減する資本金
本新設分割に際し、マツモトキヨシホールディングスの資本金の額に増減はありませ
ん。
(7) 新設会社が承継する権利義務
マツモトキヨシホールディングスの子会社等の株式の保有及び経営管理等に関連する
権利義務のうち、本新設分割計画に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本新設分割後のMKG社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
2. 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）について
(1) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）の目的
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）は、本経営統合のための一連の取引
の一環として実施されるものです。詳細については、経営統合プレスリリースの「1.本
経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）の日程
上記の本日程のとおりです。
(3) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）の方式
マツモトキヨシホールディングスを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継
会社とする吸収分割です。本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）は、2021年
６月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による本吸収分割
契約（マツモトキヨシホールディングス）の承認を受けたうえで、2021年10月１日を効
力発生日として行うことを予定しております。なお、本吸収分割（マツモトキヨシホー
ルディングス）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に係る割当ての内容
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）は完全親子会社間において行われる
ため、本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に際し、シナジー創出会社は株
式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に伴う新株予約権及び新株予約権付
社債に関する取扱い
マツモトキヨシホールディングスが発行する新株予約権について、本吸収分割（マツ
モトキヨシホールディングス）による変更はありません。なお、マツモトキヨシホール
ディングスは新株予約権付社債を発行しておりません。
4
(6) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）により増減する資本金
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨシホールディ
ングスの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等に関連する権利義務の
うち、本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）に定める権利義務を承継し
ます。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）前後のシナジー創出会社の債務につ
いて、履行の見込みがあるものと判断しております。
3. 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）について
(1) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）の目的
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）は、本経営統合
のための一連の取引の一環として実施されるものです。詳細については、経営統合プレ
スリリースの「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照
ください。
(2) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）の日程
上記の本日程のとおりです。
(3) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）の方式
ココカラファインを吸収分割会社、マツモトキヨシホールディングスを吸収分割承継
会社とする吸収分割です。本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディ
ングス）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に係る割当ての
内容
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）は効力発生時点
で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファ
イン・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨシホールディングスは
株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に伴う新株予約
権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）により増減する
資本金
5
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモト
キヨシホールディングス及びココカラファインの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ココカラファインの本部機能に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約（ココカラ
ファイン・マツモトキヨシホールディングス）に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）前後のマツモト
キヨシホールディングスの債務について、 履行の見込みがあるものと判断しております。
4. 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）について
(1) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の目的
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）は、本経営統合のための一連の
取引の一環として実施されるものです。 詳細については、経営統合プレスリリースの「1.
本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の日程
上記の本日程のとおりです。
(3) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の方式
ココカラファインを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社とする吸収
分割です。本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の実施は、本株式交換
の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に係る割当ての内容
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）は効力発生時点で本統合会社の
完全子会社となる予定の会社間において行われるため、 本吸収分割（ココカラファイン・
シナジー創出会社）に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いま
せん。
(5) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に伴う新株予約権及び新株予約
権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）により増減する資本金
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に際し、ココカラファインの資
本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ココカラファインの営業企画・運営支援機能等に関連する権利義務のうち、本吸収分
割契約（ココカラファイン・シナジー創出会社）に定める権利義務を承継します。
6
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）前後のシナジー創出会社の債務
について、履行の見込みがあるものと判断しております。
5. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）につい
て
(1) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）の目
的
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）は、
本経営統合のための一連の取引の一環として実施されるものです。詳細については、経
営統合プレスリリースの「1.本経営統合の背景・目的」 「(1)本経営統合の背景・目的」
の
をご参照ください。
(2) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）の日
程
上記の本日程のとおりです。
(3) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）の方
式
ココカラファインヘルスケアを吸収分割会社、マツモトキヨシホールディングスを吸
収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツ
モトキヨシホールディングス）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に係
る割当ての内容
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）は効
力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（コ
コカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨ
シホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に伴
う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）によ
り増減する資本金
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に際
し、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインヘルスケアの資本金の額に
増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
7
ココカラファインヘルスケアの本部機能に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約
（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に定める権利義務
を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）前後
のマツモトキヨシホールディングスの債務について、履行の見込みがあるものと判断し
ております。
6. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）について
(1) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の目的
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）は、本経営統合のた
めの一連の取引の一環として実施されるものです。詳細については、経営統合プレスリ
リースの「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照くだ
さい。
(2) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の日程
上記の本日程のとおりです。
(3) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の方式
ココカラファインヘルスケアを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社
とする吸収分割です。本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）
の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に係る割当ての内容
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）は効力発生時点で本
統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカ
ラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に際し、シナジー創出会社は株式その他の
金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に伴う新株予約権及
び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）により増減する資本
金
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に際し、ココカラフ
ァインヘルスケアの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等に関連する権利義務のうち、
本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に定める権利義務
8
を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）前後のシナジー創出
会社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
7．当事会社の概要
(1) 本新設分割
①マツモトキヨシホールディングス
（１）商 号 株式会社マツモトキヨシホールディングス
（２）主な事業内容 ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
（３）設 立 年 月 日 2007 年（平成 19 年）10 月１日
（４）所 在 地 千葉県松戸市新松戸東９番地１
（５）代 表 者 代表取締役社長 松本 清雄
（６）資 本 金 22,051 百万円
（７）発行済株式数 109,272,214 株
（８）決算期 ３月 31 日
（９）従業員数 （単体）526 人
（連結）6,692 人
（10）主要取引先 一般顧客
（11）主要取引銀行 株式会社千葉銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
（12）大株主及び持ち株比率 株式会社日本カストディ銀行（信託口・信託口１・信託（9.31％）
口２・信託口４・信託口５・信託口６・信託口７・信託
口９）
松本 南海雄 （7.04％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （7.02％）
株式会社千葉銀行 （4.98％）
JP MORGAN CHASE BANK 380072 （3.52％）
（13）直近の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 204,871 百万円 209,269 百万円 229,304 百万円
総 資 産 314,178 百万円 318,324 百万円 351,809 百万円
１株当たり純資産 1,935.39 円 2,038.76 円 2,233.54 円
売 上 高 558,879 百万円 575,991 百万円 590,593 百万円
営 業 利 益 33,565 百万円 36,028 百万円 37,563 百万円
経 常 利 益 36,123 百万円 38,978 百万円 39,985 百万円
親会社株主に帰属する
22,755 百万円 25,035 百万円 26,176 百万円
当期純利益
9
１株当たり当期純利益 215.03 円 239.42 円 255.04 円
1 株当たり配当金 80.0 円 65.0 円 70.0 円
（14）店 舗 数 1,764 店舗（連結）
内、調剤取扱店 343 店舗（連結）
（2021 年３月 31 日現在）
②MKG社
（１）商 号 株式会社マツモトキヨシグループ
（２）主な事業内容 ドラッグストアなどのグループ会社の管理・統轄
（３）設 立 年 月 日 2021 年（令和３年）10 月１日（予定）
（４）所 在 地 千葉県松戸市新松戸東９番地１
（５）代 表 者 代表取締役社長 松本 清雄
（６）資 本 金 50 百万円
（７）発行済株式数 500 株
（８）決算期 ３月 31 日
（９）大株主及び持ち株比率 マツモトキヨシホールディングス （100％）
（2021 年 10 月１日付で株式会社マツキヨココカラ＆
カンパニーに商号変更予定）
（2021 年 10 月１日時点の予定）
(2) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）
①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本新設分割」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照ください。
なお、マツモトキヨシホールディングスとシナジー創出会社との間の関係については、 下
記「②シナジー創出会社」の「(13)マツモトキヨシホールディングスとシナジー創出会社
との間の関係」をご参照ください。
②シナジー創出会社
（１）商 号 MKCF 分割準備株式会社
（２）主な事業内容 ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品
の企画開発・仕入・販売等
（３）設 立 年 月 日 2021 年（令和３年）２月 18 日
（４）所 在 地 東京都文京区湯島１丁目８番２号
（５）代 表 者 代表取締役社長 松本 清雄
（６）資 本 金 10 百万円
（７）発行済株式数 100 株
（８）決算期 ３月 31 日
（９）従業員数 ０人
（10）主要取引先 2021 年２月 18 日設立のため、該当事項は現時点でありません。
（11）主要取引銀行 2021 年２月 18 日設立のため、該当事項は現時点でありません。
10
（12）大株主及び持ち株比率 マツモトキヨシホールディングス （100％）
（13）マツモトキヨ 資 本 関 係 マツモトキヨシホールディングスはシナジー創
シホールディ 出会社の株式を 100 株（100％）保有しておりま
ングスとシナ す。
ジー創出会社 人 的 関 係 シナジー創出会社の取締役３名は、マツモト
との間の関係 キヨシホールディングスの取締役を兼任して
おります（シナジー創出会社の代表取締役
は、マツモトキヨシホールディングスの代表
取締役も兼任しております）。
取 引 関 係 2021 年２月 18 日設立のため、該当事項は現
時点でありません。
関連当事者への マツモトキヨシホールディングスはシナジー
該 当 状 況
創出会社の完全親会社となります。
（2021 年３月 31 日現在）
（注）シナジー創出会社は、2021 年 10 月１日付で、その商号を「株式会社 MCC マネジメン
ト」に変更する予定です。
(3) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）
①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本新設分割」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照ください。な
お、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインとの間の関係については、下記
「②ココカラファイン」の「(13)ココカラファインとマツモトキヨシホールディングスと
の間の関係」をご参照ください。
②ココカラファイン
（１）商 号 株式会社ココカラファイン
（２）主な事業内容 ドラッグストア事業及び調剤事業を中核に、介護・在宅調剤・
インターネット販売など健康関連サービスの総合的な提供
（３）設 立 年 月 日 2008 年（平成 20 年）４月１日
（４）所 在 地 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目 17 番６号イノテックビル
（５）代 表 者 代表取締役社長 塚本 厚志
（６）資 本 金 20,184 百万円
（７）発行済株式数 31,412,085 株
（８）決算期 ３月 31 日
（９）従業員数 （単体）266 人
（連結）7,131 人
（10）主要取引先 一般顧客
（11）主要取引銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社三井住友銀行
11
株式会社みずほ銀行
（12）大株主及び持ち株比率 株式会社マツモトキヨシホールディングス （19.99％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（管理信託口） （5.60％）
ＮＯＭＵＲＡ ＣＵＳＴＯＤＹ ＮＯＭＩＮＥＥＳ（4.80％）
ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＦＵＬＬＹ ＰＡ
ＩＤ （ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人 野村證券株式会
社）
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯ（3.55％）
ＮＡＬ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式
会社）
ココカラファイン従業員持株会 （2.90％）
（13）ココカラファ 資 本 関 係 ココカラファインはマツモトキヨシホールディ
インとマツモ ングスの株式を保有しておりません。マツモト
トキヨシホー キヨシホールディングスはココカラファインの
ルディングス 株式を 6,006,908 株（19.99％）保有しておりま
との間の関係 す。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 マツモトキヨシホールディングスとココカラフ
ァインは、2020 年１月 31 日に資本業務提携契約
を締結し、両社グループのシナジー創出に向け
たＰＢ商品の相互供給等の業務提携を実施して
おります。
関連当事者への ココカラファインは、マツモトキヨシホールデ
該 当 状 況 ィングスの持分法適用会社であり、関連当事者
に該当します。
（14）直近の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 87,810 百万円 95,081 百万円 139,653 百万円
総 資 産 158,177 百万円 172,727 百万円 208,298 百万円
１株当たり純資産 3,655.55 円 3,958.25 円 4,661.28 円
売 上 高 390,963 百万円 400,559 百万円 403,875 百万円
営 業 利 益 13,712 百万円 12,915 百万円 13,336 百万円
経 常 利 益 16,019 百万円 15,233 百万円 15,626 百万円
親会社株主に帰属する
9,067 百万円 9,158 百万円 8,270 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 376.41 円 381.27 円 344.06 円
1 株当たり配当金 73.0 円 76.0 円 92.0 円
（15）店 舗 数 1,461 店舗（連結）
内、調剤取扱店 419 店舗（連結）
12
（2021 年３月 31 日現在）
(4) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）
①ココカラファイン
上記「(3)本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）
」の「②
ココカラファイン」をご参照ください。なお、ココカラファインとシナジー創出会社との
間の関係については、該当事項はありません。
②シナジー創出会社
上記「(2)本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」の「②シナジー創出会社」
をご参照ください。
(5) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）
①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本新設分割」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照ください。な
お、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインヘルスケアとの間の関係につい
ては、下記「②ココカラファインヘルスケア」の「(13)ココカラファインヘルスケアとマ
ツモトキヨシホールディングスとの間の関係」をご参照ください。
②ココカラファインヘルスケア
（１）商 号 株式会社ココカラファイン ヘルスケア
（２）主な事業内容 ドラッグストア事業及び調剤事業を中核に、介護・在宅調剤・
インターネット販売など健康関連サービスの総合的な提供
（３）設 立 年 月 日 1954 年（昭和 29 年）３月４日
（４）所 在 地 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目 17 番６号イノテックビル
（５）代 表 者 代表取締役社長 塚本 厚志
（６）資 本 金 50 百万円
（７）発行済株式数 8,100,000 株
（８）決算期 ３月 31 日
（９）従業員数 （単体）5,650 人
（10）主要取引先 一般顧客
（11）主要取引銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行
（12）大株主及び持ち株比率 ココカラファイン （100％）
（13）ココカラファ 資 本 関 係 直接の保有関係は有りませんが、ココカラファ
インヘルスケ インヘルスケアはココカラファインの 100％子
アとマツモト 会社であり、マツモトキヨシホールディングス
キヨシホール はココカラファインの株式の 19.99％を保有し
ディングスと ております。
13
の間の関係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 マツモトキヨシホールディングスとココカ
ラファインは、2020 年１月 31 日に資本業務
提携契約を締結し、両社グループのシナジ
ー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業
務提携を実施しております。
関連当事者への ココカラファインヘルスケアはココカラフ
該 当 状 況 ァインの 100％子会社であるため、ココカラ
ファインと同様、関連当事者に該当しま
す。
（14）直近の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 84,474 百万円 34,807 百万円 38,604 百万円
総 資 産 150,527 百万円 139,456 百万円 140,537 百万円
１株当たり純資産 10,428.98 円 3,480,791.31 円 3,860,416.76 円
売 上 高 369,967 百万円 380,071 百万円 382,377 百万円
営 業 利 益 13,314 百万円 12,428 百万円 12,816 百万円
経 常 利 益 15,519 百万円 14,629 百万円 14,925 百万円
親会社株主に帰属する
8,819 百万円 8,889 百万円 8,356 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 1,088.85 円 1,199.13 円 835,645.48 円
1 株当たり配当金 544.42 円 444,452 円 417,822 円
（2021 年３月 31 日現在）
(6) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）
①ココカラファインヘルスケア
上記「(5)本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディング
ス）」の「②ココカラファインヘルスケア」をご参照ください。なお、ココカラファインヘ
ルスケアとシナジー創出会社との間の関係については、該当事項はありません。
②シナジー創出会社
上記「(2)本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」の「②シナジー創出会社」
をご参照ください。
8．分割する事業部門の概要
(1) 本新設分割
①分割する部門の事業内容
マツモトキヨシホールディングスの株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式
の保有及び経営管理等を主たる目的とする機能
14
②分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2020年12月31日）
分割する部門の実績（a） マツモトキヨシホールデ 比率（a/b）
ィングスの実績（b）
売 上 高 － 277,612百万円 －
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）
資産 負債
流動資産 1百万円 流動負債 7百万円
固定資産 101,354百万円 固定負債 14百万円
合計 101,355百万円 合計 22百万円
(2) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）
①分割する部門の事業内容
マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等
②分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2020年12月31日）
分割する部門の実績（a） マツモトキヨシホールデ 比率（a/b）
ィングスの実績（b）
売 上 高 277,612百万円 277,612百万円 100.00％
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）
資産 負債
流動資産 113,922百万円 流動負債 100,316百万円
固定資産 5,568百万円 固定負債 15百万円
合計 119,490百万円 合計 100,331百万円
(3) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）
①分割する部門の事業内容
ココカラファインの本部機能
②分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2020年12月31日）
分割する部門の実績（a） ココカラファインの実績 比率（a/b）
（b）
売 上 高 － 7,499百万円 －
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）
資産 負債
流動資産 － 流動負債 －
固定資産 371百万円 固定負債 －
合計 371百万円 合計 －
15
(4) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）
①分割する部門の事業内容
ココカラファインの営業企画・運営支援機能等
②分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2020年12月31日）
分割する部門の実績（a） ココカラファインの実績 比率（a/b）
（b）
売 上 高 － 7,499百万円 －
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）
資産 負債
流動資産 － 流動負債 －
固定資産 3,666百万円 固定負債 －
合計 3,666百万円 合計 －
(5) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）
①分割する部門の事業内容
ココカラファインヘルスケアの本部機能
②分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2020年12月31日）
分割する部門の実績（a） ココカラファインヘルス 比率（a/b）
ケアの実績（b）
売 上 高 － 260,805百万円 －
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）
資産 負債
流動資産 － 流動負債 －
固定資産 330百万円 固定負債 －
合計 330百万円 合計 －
(6) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）
①分割する部門の事業内容
ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等
②分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2020年12月31日）
分割する部門の実績（a） ココカラファインヘルス 比率（a/b）
ケアの実績（b）
売 上 高 17,706百万円 260,805百万円 6.79％
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）
資産 負債
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流動資産 － 流動負債 －
固定資産 6,903百万円 固定負債 572百万円
合計 6,903百万円 合計 572百万円
9．会計処理の概要
本新設分割、本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）、本吸収分割（ココカラフ
ァイン・マツモトキヨシホールディングス）、本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創
出会社）、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）
及び本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）は、企業結合に関する
会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しな
い見込みです。
10．今後の見通し
今後の業績見通し等については、明らかになり次第、お知らせいたします。
以上
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