3087 ドトル日レス 2020-04-14 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社ドトール・日レスホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 星野 正則
（コード番号 3087 東証第 1 部）
問合わせ先 常務取締役 竹林 基哉
（TEL：０３－５４５９－９１７８）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬
制度（以下、「本制度」といいます）を導入する方針について決議し、本制度に関する議案を 2020 年
５月 26 日開催予定の第 13 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます）に付議することとしま
したので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 本制度の導入目的等
（1） 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下、 「対象取締役」といいます）及び当
社グループ会社の取締役に対して、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上
を図るインセンティブを付与するとともに、株主との価値共有をより一層促進するた
めの報酬体系を構築するために、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度として導
入するものです。
（2） 本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式交付のために金銭報酬債権を
支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件と致します。なお、2008 年５
月 29 日開催の第１期定時株主総会において、 当社の取締役の報酬額は年額３億 6,000
万円以内（うち社外取締役分 2,000 万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分
給与は含まない）との承認を頂いておりますが、本総会では、かかる報酬枠とは別枠
で、対象取締役に対し、年額２億円以内を新たに譲渡制限付株式の交付のための報酬
を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（3） その他
本制度導入に伴い、経営陣幹部・取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観
性と説明責任を強化し、報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締
役の適切な関与・助言を得るため、取締役会の下に独立した諮問委員会として、独立
社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設立致します。
2. 本制度の概要
本制度は、原則として事業年度ごとに、対象取締役に対してその職責等に応じた譲渡制限付
株式を付与するための報酬（以下、 株式報酬」といいます）を支給し、本株式報酬として付
「本
与した金銭報酬債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役に当
社株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年 110,000 株以内（た
だし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社
の普通株式の無償割当てを含みます。 または株式併合が行われた場合、
） 当該効力発生日以降、
分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。 ）と
し、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範
囲で、取締役会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます）の発行また処分に当た
っては、当社と譲渡制限付株式の割り当てを受ける対象取締役との間で、譲渡制限付株式割
当契約を締結致します。譲渡制限付株式割当契約では、対象取締役は、割り当てを受けた譲
渡制限付株式について、一定期間の譲渡または担保権の設定その他の処分をしてはならない
ことが定められます。
本制度においては、かかる譲渡制限は、継続勤務を条件として、譲渡制限期間が満了した
時点で解除するものとし、一定の事由が生じた場合には、無償で当社が譲渡制限付株式を取
得する仕組みと致します。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専
用口座で管理される予定です。
その他の本制度の運用に関する事項については、取締役会において決定致します。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の子会社の取締役に対しても、対象取
締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通
株式を新たに発行または処分する予定です。
以上