3087 ドトル日レス 2021-05-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ドトール・日レスホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 星野 正則
（コード番号 3087 東証第 1 部）
問合わせ先 常務取締役 竹林 基哉
（TEL：０３－５４５９－９１７８）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 25 日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会において、下記の
とおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議
いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年６月 24 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 2,400 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,677 円
（４） 処 分 総 額 4,024,800 円
（５） 処分先及びその人
数並びに処分株式 当社子会社の取締役 ３名 2,400 株
の 数
2. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年４月 14 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以
下、「対象取締役」といいます）及び当社グループ会社の取締役（以下、これらの者をあわせ
て「対象取締役等」といいます）に対する中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上
を図るインセンティブを付与するとともに、株主との価値共有をより一層促進するための報
酬体系を構築することを目的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また、2020
年５月 26 日開催の第 13 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、対象取
締役に対して、年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として割当を受けた日より当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後
の時点までの間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記３．のとおりです。
3. 本割当契約の概要
（1） 譲渡制限期間
2021 年６月 24 日（処分期日）から当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務し
ない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は
退職した直後の時点までの間
（2） 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が本処分期日を含む月からその後最初に到来する定
時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。、継続し）
て、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人
その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、死亡その他の
正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の
時点で、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（3） 当社による無償取得
当社は、 譲渡制限期間満了時点又は上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、 譲渡
制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（4） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は
株式移転その他の組織再編等の効力発生日等が到来する場合には、当社取締役会の決
議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡
制限を解除する。
（5） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座
で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各
対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間
において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 15 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額に
つきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年５月 24 日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,677 円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
以上