3086 Ｊフロント 2021-06-29 15:45:00
新たな役員向け株式対価報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 Ｊ．フロント リテイリング株式会社
代 表 者 名 代表執行役社長 好 本 達 也
（コード 3086 東証、名証第一部）
問合せ先責任者 財 務 戦 略 統 括 部
Ｉ Ｒ 推 進 部 長 稲 上 創
（ＴＥＬ 03 - 6895 - 0178 ）
新たな役員向け株式対価報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、報酬委員会において、当社及び当社の主要子会社である株式会社大丸松坂屋百
貨店の役員を対象とした信託を活用した役員向けのインセンティブプランについて、2017
年度より導入している株式対価報酬制度（以下「旧制度」といいます。）に代わり、当社
の主要子会社である株式会社パルコの役員を対象に加えた上で、新たな役員向け株式対価
報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
なお、本適時開示資料においては、株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコを個
別に又は総称して「対象子会社」と、当社と対象子会社とを総称して「対象会社」と、当
社の取締役及び執行役並びに対象子会社の取締役及び執行役員を総称して「役員」という
ものとします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）当社は、2021 年４月 13 日に公表した「役員報酬ポリシーの改定に関するお知らせ」
のとおり、
「2021～2023 年度 中期経営計画」の策定に際し、役員報酬についても、サ
ステナビリティ経営を実現・推進するためのインセンティブとしてより一層機能する
よう「役員報酬ポリシー」を改定いたしました。当該ポリシーに従い、本制度を導入
いたします。
（参考） 役員報酬ポリシーの改定に関するお知らせ」
「 の詳細は当社ホームページよりご参照ください。
https://www.j-front-retailing.com/_data/news/210413_remenurationpolicy_J.pdf
（２）
本制度の導入においては、
旧制度において設定済みのものを含む次の３つの信託を、
本制度の内容に合わせるよう一部改定の上、信託期間を延長させ、必要に応じて金銭
の追加信託を行うことにより、本制度の信託として継続利用することといたします。
- 1 -
① 当社の執行役並びに株式会社大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員に対し、当
社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、当社株式を交
付するもの（以下「信託Ⅰ」といいます。。
）
② 当社の非執行の取締役（独立社外取締役のほか、取締役会議長、監査委員その他
の非執行の社内取締役をいい、 「非執行取締役」
以下 といいます。 が、
） 当社の攻め・
守りのガバナンス強化のため、ステークホルダー代表として執行とは異なる立場で
中長期目線で経営に携わることを目的に、業績には連動しない方法で当社株式を交
付するもの（以下「信託Ⅱ」といいます。。
）
③ 株式会社パルコの執行役員に対し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業
価値の向上を目的として、当社株式を交付するもの（以下「信託Ⅲ」といいます。。
）
（３）本制度は、株式交付信託の仕組みを採用します。株式交付信託とは、欧米の業績連
動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と
同様に、ミッショングレードや中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式を
役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給
付）する制度です。
（４）本制度の導入については、独立社外取締役と業務を執行しない取締役会議長で構成
し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会において決議しております。な
お、報酬委員会では、業績目標の妥当性やその達成状況等について公正に評価するこ
ととしており、役員報酬制度に係る決定プロセス及び結果の透明性・客観性を確保し
ています。
２．株式交付信託の仕組み
①株主総会決議等
①報酬委員会決議
③資金拠出 対象子会社
【委託者】
⑨ ⑧
残 残 当社
余 余
財 株
産 式
給 の ⑤ ④ ④ ③
付 無 配 代 当 追 ②
償 当 金 社 加 株
譲 支 株 信 式
渡 払 式 託 交
及 付
び 規
消 程
却 【受託者】 ⑦当社株式交付
三菱 UFJ 信託銀行㈱ 及び金銭給付
又は三井住友信託銀行㈱
【受益者】
当社株式及び金銭
対象会社役員
⑥議決権不行使等指図
信託管理人
- 2 -
① 当社は、報酬委員会において本制度の導入及び役員報酬に関する承認を決議を得ま
す。各対象子会社は、対象子会社ごとに、株主総会又は取締役会において、本制度
に関する承認決議を得ます。
② 各対象会社は、対象会社ごとに、報酬委員会又は取締役会において役員報酬に係る
「株式交付規程」を制定します。
③ 対象子会社は、必要に応じてそれぞれ①の決議で承認を受けた範囲内で当社に金銭
を拠出します。当社（委託者）は、①の報酬委員会決議で承認を受けた範囲内の金銭
に、対象子会社から拠出を受けた金銭を合わせて信託銀行（受託者）に信託し、受益
者要件を充足する各対象会社の役員を受益者とした信託Ⅰ、信託Ⅱ及び信託Ⅲ（以下
「本信託」といいます。
）を設定します。
④ 本信託の受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当
社株式を当社（自己株式処分）から取得します。なお、本信託内の当社株式は、各対
象会社が拠出した金額に応じて管理されます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとしま
す。
⑦ 信託期間中、受益者に対しては、各対象会社の株式交付規程に従い、一定のポイン
トが付与されます。また、受益者は、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の
交付を受けます（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭
を給付することがあります。。
）
⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場
合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種のインセンティブプ
ランとして本信託を継続利用し、又は本信託を継続利用しない場合には、本信託から
当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定で
す。なお、信託期間中、受益者への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくな
った場合は、信託期間が満了する前に信託が終了します。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備
金を超過する部分については、対象会社及び対象会社の役員と利害関係のない団体へ
の寄附を行う予定です。
３．本制度の内容
本制度は、当社の中期経営計画の期間に対応した 2022 年２月 28 日に終了する事業年
度から 2024 年２月末日に終了する事業年度までの３事業年度の期間（以下「対象期間」
といいます。 を対象として、
） ミッショングレードや中期経営計画の業績目標の達成度等
- 3 -
に応じて、役員報酬として当社株式（一定の場合には当社株式の換価処分金額相当額の
金銭。以下「当社株式等」といいます。
）を交付（金銭の場合は給付。以下「交付等」と
いいます。
）するインセンティブプランです。
なお、本制度では、①当社の執行役、②株式会社大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行
役員、③株式会社パルコの執行役員（以下「執行役等」といいます。
）に対し、当社グル
ープの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、対象期間中の各事業年度
の終了時及び対象期間の終了時に当社株式等の交付等を行う信託Ⅰ及び信託Ⅲと、非執
行取締役に対し、当社の攻め・守りのガバナンスを強化するため、ステークホルダー代
表として執行とは異なる立場で中長期目線で経営に携わることを目的として退任時に当
社株式等の交付等を行う信託Ⅱを設定（新たな信託の設定に代えて、既存の信託の変更
及び必要に応じて追加信託を行うことにより、当該信託を継続利用することを含みます。
以下同じです。
）します。
４．信託Ⅰ及び信託Ⅲ
（１）対象期間及び報酬額の上限
各対象会社は、対象期間中に、必要に応じてそれぞれ次の上限の金銭を執行役等へ
の報酬として拠出し、受益者要件を満たす執行役等を受益者とする信託期間３年間の
信託を設定します。拠出する信託金の金額は、基本報酬及び賞与とのバランス並びに
本制度における業績連動幅を考慮の上、信託報酬及び信託費用を加算して算出してい
ます。なお、信託期間を延長する前の信託財産内に残存する当社株式及び金銭（以下、
「残存株式等」といい、執行役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等
が未了のものを除きます。 があるときは、
） 残存株式等の金額と追加拠出される金銭の
合計額をかかる上限の範囲内といたします。
また、信託期間中、執行役等に交付等される当社株式（その換価処分金相当額の金
銭の給付が行われる当社株式を含みます。）の上限は、次のとおりといたします。
なお、下記（８）のとおり、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加
信託を行うことにより、信託を継続することがあります。
① 当社
信託Ⅰに拠出する信託金の上限金額：9.9 億円（※１）
信託Ⅰにより執行役等に交付等される当社株式の上限：142 万株
② 株式会社大丸松坂屋百貨店
信託Ⅰに拠出する信託金の上限金額：11.7 億円（※１）
信託Ⅰにより執行役等に交付等される当社株式の上限：168 万株
③ 株式会社パルコ
信託Ⅲに拠出する信託金の上限金額：9.0 億円（※１）
信託Ⅲにより執行役等に交付等される当社株式の上限：129 万株
- 4 -
（２）対象者（受益者要件）
各対象会社の執行役等は、次の受益者要件を充足していることを条件に、各ポイン
ト数（下記（３）に定めます。
）に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。
① 対象期間中に対象会社の執行役等であること
② 一定の非違行為があった者でないこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしているこ
と
（３）受益者に交付等が行われる当社株式等
受益者に対して交付等が行われる当社株式等は、単年度業績に伴って付与されるポ
イント（以下「短期ＰＳポイント」といいます。）及び中期経営計画の達成度に応じて
付与されるポイント（以下「中長期ＰＳポイント」といいます。
）により定まります。
① 短期ＰＳポイント
短期ＰＳポイントは、対象期間中、毎年のミッショングレードに基づき定めら
れる基準ポイントを各事業年度の業績に応じた業績連動係数を乗じることにより
算定され、毎年６月頃に、短期ＰＳポイント数に応じた当社株式等の交付等が行
われます。１ポイントは、当社株式１株とします。
（※２）
短期ＰＳポイントの業績連動係数は、毎年４月に公表する当社の決算短信に記
載される期初に掲げる連結営業利益の予想値（ＩＦＲＳベース）に対する業績達
成度で評価し、業績達成率に応じた報酬の変動幅は０％～200％とします。
② 中長期ＰＳポイント
中長期ＰＳポイントは、対象期間中、毎年のミッショングレードに基づき定め
られた基準ポイントが付与され、対象期間の終了後に、基準ポイントの累積値を
当該対象期間の業績に応じた業績連動係数を乗じることにより算定され、2024 年
６月頃に、中長期ＰＳポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。１
ポイントは、当社株式１株とします。
（※２）
中長期ＰＳポイントの業績連動係数は、80％を財務指標、残り 20％を非財務指
標によって評価します。具体的には、財務指標として、中期経営計画において数
値目標（ＩＦＲＳベース）を掲げる連結営業利益を 40％、ＲＯＥを 40％、非財務
指標として、当社のマテリアリティにかかる温室効果ガス削減（Scope１・２排出
量） 10％、
を 女性管理職比率の目標達成を 10％のウェイトでそれぞれ評価します。
業績達成率に応じた報酬の変動幅は０％～200％とします。
- 5 -
〔業績連動株式報酬の目標値及び評価ウェイト〕
KPI 中長期の目標値 評価ウェイト
収益性 ① 連結営業利益 403億円（2023年度） 40%
効率性 ② ROE ７％（2023年度末時点） 40%
③ 温室効果ガス削減（Scope１・２排出量） ▲40％（2017年度比） 10%
非財務
④ 女性管理職比率の引き上げ 26％（2023年度末時点） 10%
（注）ＫＰＩ（Key Performance Indicator）
：重要業績指標
（注）短期では①連結営業利益のみを採用し、当該目標値には、毎年４月に決算短信で公表する
当該事業年度の予想値（IFRS ベース）を用います。なお、2021 年度の目標値は 110 億円
です。
〔業績連動係数の計算方法〕
業績達成度 業績連動係数
200％以上 2
0以上200％未満 実績値÷目標値
0%未満 0
〔業績連動係数の変動イメージ〕
（注）業績達成率が 0 の場合は業績連動係数は 0（0％）とし、業績達成率が 200％以上の場合、
業績連動係数は 2.0（200％）とします。
（４）当社株式等の交付等の方法及び時期
① 短期ＰＳポイント
受益者要件を充足した執行役等は、各事業年度の末日の直後の６月頃に、短期Ｐ
Ｓポイントに対応する当社株式等について交付等を受けます。
（※３）
（※４）
② 中長期ＰＳポイント
受益者要件を充足した執行役等は、2024年６月頃に、中長期ＰＳポイント数に対
応する当社株式等について交付等を受けます。
（※３）
（※４）
（５）当社株式の取得方法
当社株式の取得は、上記（１）の各対象会社のそれぞれの上限の範囲内で、当社（自
己株式処分）から取得します。
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（６）当社株式に関する議決権行使
信託内にある当社株式（上記（３）により各対象会社の執行役等に交付される前の
当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使
しないものとします。
（７）当社株式に係る配当の取扱い
信託内の当社株式に係る配当は、信託が受領し、信託報酬及び信託費用に充てられ
ます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、信託の終了時に残余が生じる場
合には、対象会社及び執行役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。また、
信託を継続利用する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
（８）信託期間終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた
場合、対象期間終了後に開催される当社の報酬委員会等において、本制度の継続に関
する議案が付議され承認されたときは、当該報酬委員会等で承認を得た範囲内で、信
託契約の変更及び追加信託を行うことにより信託を継続することがあります。信託期
間満了により信託を終了させる場合には、株主還元策として、信託から当社に当該残
余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定して
います。
（９）旧制度における当社株式等の交付等
「2021～2023 年度 中期経営計画」の策定により、前中期経営計画に対応して 2018
年２月 28 日に終了する事業年度から 2022 年２月 28 日に終了する事業年度までの５事
業年度の期間（以下「旧対象期間」といいます。）を対象として導入しておりました旧
制度に基づく新たな短期ＰＳポイント及び中長期ＰＳポイントの付与は、2021 年２月
28 日に終了する事業年度に関するものをもって終了いたします。
なお、旧制度における中長期ＰＳポイントは、旧対象期間の終了後に、基準ポイン
トの累積値を当該旧対象期間の業績に応じた業績連動係数を乗じることにより算定さ
れ、2022 年６月頃に、中長期ＰＳポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われま
す。当該業績連動係数の計算方法については、当初、想定外の事態が生じた場合には、
報酬委員会で見直しにかかる審議を行うことを前提に、業績達成度が 50％未満の場合
には業績連動係数を一律ゼロとして計算することとしておりましたが、新型コロナウ
ィルス感染症の拡大による行政からの休業要請等により、想定外かつ不可避の環境変
化が生じたこと、また、当社では役員報酬の基本方針の一つとして、株主との利益意
識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであることと掲げていること等を踏まえ、
報酬委員会において審議を行った結果、下記の通り、見直すことといたしました。
〔旧制度の中長期ＰＳポイントにおける業績連動係数の計算方法〕
業績達成度 業績連動係数
200％以上 2
0以上200％未満 実績値÷目標値
0%未満 0
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（注）連結営業利益及び基本的１株当たり当期利益を 50％ずつのウェイトで評価し、フリーキャッ
シュ・フロー及びＲＯＥは目標未達成の場合に１指標当たり 25％の減額を行います。
５．信託Ⅱ
（１）対象期間及び報酬額の上限
当社は、対象期間中に、それぞれ以下の上限の金銭を当社非執行取締役への報酬と
して拠出し、受益者要件を満たす非執行取締役を受益者とする信託期間３年間の信託
を設定します。なお、拠出する信託金の金額は、基本報酬とのバランスを考慮の上、
信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。なお、信託期間を延長する前の信
託財産内に残存株式等（非執行取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交
付等が未了のものを除きます。 があるときは、
） 残存株式等の金額と追加拠出される金
銭の合計額をかかる上限の範囲内といたします。
また、信託期間中、非執行取締役に交付される当社株式（その換価処分金相当額の
金銭の給付が行われる当社株式を含みます。
）の上限は、次のとおりといたします。
なお、下記（８）のとおり、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加
信託を行うことにより、信託を継続することがあります。また、信託を継続しない場
合でも、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある非執行取締役が存在している場
合には、当該非執行取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10
年間、信託期間を延長させることがあります。
① 当社
信託Ⅱに拠出する信託金の上限金額：2.4 億円（※１）
信託Ⅱにより非執行取締役に交付等される当社株式の上限：19 万株
（２）対象者（受益者要件）
当社の非執行取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、信託から
ポイント数（下記（３）に定めます。）に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。
① 対象期間中に当社の非執行取締役であること
② 当社の非執行取締役を退任していること
③ 一定の非違行為があった者でないこと
④ その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしているこ
と
（３）受益者に交付等が行われる当社株式等
受益者に対して交付等が行われる当社株式等は、役位（職位）に応じて付与される
ポイント（以下「ＲＳポイント」といいます。）により定まります。
対象期間中、毎年、ＲＳポイントが付与され、非執行取締役の退任時に、累計され
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たＲＳポイント数（以下「累計ＲＳポイント数」といいます。
）に応じた当社株式等の
交付等が行われます。１ポイントは、当社株式１株とします。
（※２）
（４）当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した非執行取締役は、当該非執行取締役の退任時に、累計ＲＳポ
イント数に対応する当社株式等について交付等を受けます。
（※３）
（※４）
（５）当社株式の取得方法
当社株式の取得は、上記（１）のそれぞれの上限の範囲内で、当社（自己株式処分）
から取得します。
（６）当社株式に関する議決権行使
信託内にある当社株式（上記（３）により非執行取締役に交付される前の当社株式）
については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないもの
とします。
（７）信託内の当社株式に係る配当の取扱い
信託内の当社株式に係る配当は、信託が受領し、信託報酬及び信託費用に充てられ
ます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、信託の終了時に残余が生じる場
合には、
当社及び非執行取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。また、
信託を継続利用する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
（８）信託期間終了時の取扱い
対象となる非執行取締役の減少等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、
対象期間終了後に開催される予定の当社の報酬委員会等において、本制度の継続に関
する議案が付議され承認されたときは、当該報酬委員会等で承認を得た範囲内で、信
託契約の変更及び追加信託を行うことにより信託を継続することがあります。
信託期間満了により信託を終了させる場合には、株主還元策として、信託から当社
に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを
予定しています。
（※１）信託期間内の本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額となります。
（※２）本信託に属する当社株式数が、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等により増加又は減
少した場合、交付等が行われる１ポイント当たり当社株式数を見直します。
（※３）役員が海外赴任することとなった場合は、赴任時までに付与された各ポイント数に応じた数の当
社株式等について、赴任決定後速やかに本信託から交付等を受けます。
（※４）役員が死亡により退任した場合又は退任後に交付等が未了のまま死亡した場合は、在任中に付与
されたポイント数に応じた数の当社株式等について、死亡後速やかに当該役員の相続人が本信託か
ら交付等を受けます。
以 上
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（ご参考）
【信託契約の内容】
「信託Ⅰ」 「信託Ⅱ」 「信託Ⅲ」
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 当社執行役並びに株式会社大 当社非執行取締役がステーク
丸松坂屋百貨店の取締役及び ホルダー代表として執行とは 株式会社パルコの執行役員に
執行役員に対するインセンテ 異なる立場で中長期目線で経 対するインセンティブの付与
ィブの付与 営に携わるため
③ 委託者 当社
④ 受託者 三井住友信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日
（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
本カストディ銀行）
⑤ 受益者 当社執行役並びに株式会社大
丸松坂屋百貨店の取締役及び 当社非執行取締役のうち受益 株式会社パルコの執行役員の
執行役員のうち受益者要件を 者要件を充足する者 うち受益者要件を充足する者
充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2018 年 7 月９日（2021 年 7 月
2017 年７月 14 日（2021 年７月 20 日付で変更予定）
27 日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2018 年 7 月９日～ 2023 年 7
2017 年７月 14 日～ 2022 年８月末（2021 年７月 20 日付の信託契 月末（2021 年７月 27 日付の信
約の変更により、2024 年８月末日まで延長予定） 託契約の変更により、2024 年
８月末日まで延長予定）
⑨ 議決権行使 行使しない
⑩ 取得株式の
当社普通株式
種類
⑪ 追加取得株
17,850,000 円 365,505,000 円
式の総額
⑫ 株式の取得
追加の株式取得は行わない 2021 年７月 27 日
時期
⑬ 株式の取得
第三者割当による当社株式の取得（自己株式処分）
方法
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