3083 Ｊ－シーズメン 2019-02-27 15:00:00
子会社の異動（株式譲渡及び議決権行使の同意の解消）に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 シーズメン
代表者名 代表取締役社長 三河 宏彰
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 3083）
問合せ先 経理情報システム課長 保住 光良
（TEL 03－5623－3781）
子会社の異動（株式譲渡及び議決権行使の同意の解消）に関するお知らせ
当社は、平成31年２月27日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社ピート（以下「ピ
ート」といいます。）の株式（以下「ピート株式」といいます。）の一部を、平成31年２月28
日付けにて譲渡すること（以下「本件株式譲渡」といいます。）を決議いたしましたので、お知
らせいたします。
なお、本件株式譲渡に伴い、ピートの大株主で代表取締役である赤池順一氏及びピートの筆頭
株主である赤池弘子氏による当社の意思と同一の内容の議決権を行使することに関する同意が
解消され、ピート及び同社の子会社は、平成31年２月期第４四半期会計期間より当社の連結子会
社から除外されることになります。
記
１．株式譲渡の理由
当社は、平成30年7月11日にピートと資本業務提携契約を締結し、ピート株式38,600株を取得
して40.20％の議決所有権割合を獲得するとともに、ピートの大株主で代表取締役である赤池順
一氏及びピートの筆頭株主である赤池弘子氏は、当社の意思と同一の内容の議決権を行使するこ
とについて同意しておりました。当社が保有するピート株式と合算した議決権所有割合は
91.45％となり、当社は、ピート及び同社の子会社を連結子会社としておりました。
上記資本業務提携契約の締結から７ヶ月余りが経過いたしましたが、当社及びピートの業績は
順調に推移しており、計画通りの進捗となっております。
このような状況において、課題も見えてまいりました。
ピートが上場会社の連結子会社となったことに伴い、内部統制制度の導入等、社内体制を上場
企業と同等レベルまで引き上げるよう整備を進めました。その影響により、これまでピートが持
っていたオーナー企業としての意思決定の迅速さや、簡素な管理体制による効率的運営は不可能
となりました。
一方で、ピートの、経営に関する考え方については、従前の考え方から完全には脱却できてお
らず、上場体制との折り合いが不十分な状況であり、上場グループとして、コントロールが行き
届かない状況となるリスクを抱える可能性があると判断いたしました。
このリスクを回避するためには、当社が更なるピート株式を取得することにより、統合の強化
と抜本的な経営体制の変革を実施して、経営をコントロールするか、もしくは、当社が保有する
ピート株式を一部売却して、資本関係を緩和し、ピートの連結除外を目指すか、いずれかの方向
1
に進むことが必要と考え、当社よりピートに資本業務提携の見直しを提案いたしました。
両社で協議した結果、資本関係の緩和により、ピートは経営の独自性を保つことで、更なる成
長を目指し、当社は主要株主の立場となりピートを連結対象外としたうえで、親密な取引先とし
て、相互にメリットのある業務提携については、継続して推進することが、現状において両社が
合意し得る最善策と判断いたしました。
当社としては、ピートを連結対象外とすることにより、前述の上場グループ経営に関するリス
クを回避しつつ、業務提携については継続することから、ピートが契約している「Ｎｏｒｔｏｎ
（ノートン）」、「ＧＯＴＣＨＡ（ガッチャ）」をはじめとする、多数の特徴のあるブランドを
活用することにより、他社にはないブランド戦略を打ち出すことができること、ピートが直営店
のみで取り扱ってきた商品群を、ピート直営店以外では当社が独占的に販売し、他社の小売店舗
では扱えない独自性の高いブランド展開を強化すること、ピートが契約するブランドをフランチ
ャイズ展開することにより、新たな販路を開拓し、業容の拡大を図ることなど、今後の成長が見
込める取り組みは継続して進めることができるため、メリットはあるもの考えております。
上記の経緯により、本件株式譲渡に至りました。
また、平成30年８月15日に第三者割当増資にて調達いたしました、調達資金の充当状況は下表
の通りです。
具体的な使途 調達金額 支出予定時期 既充当金額
平成30年１月～
ピートの商品仕入代金に充当 140百万円 90百万円
平成31年３月
ピートの商品仕入先の商社の与信枠
平成30年９月～
拡大のために差し入れる保証金に充 60百万円 40百万円
平成30年12月
当
上記「ピートの商品仕入代金に充当」における既充当金額60百万円（既充当金額90百万円の内
数）と「ピートの商品仕入先の商社の与信枠拡大のために差し入れる保証金に充当」の既充当金
額40百万円との合計100百万円については、当社からピートに対する貸付によって充当しており
ます。今回のピート連結除外に伴い、当該貸付金につきましては今後、回収を進める予定です。
回収の見込みにつきましては、業務提携を継続することを考慮して回収期間を設定いたしますが、
3年程度の期間になるものと見込まれます。
残額となる、上記「ピートの商品仕入代金に充当」の既充当金額30百万円（既充当金額90百万
円の内数）は、ピートが商品を仕入れるための資金を確保するために、当社からピートへ支払う
買掛金を前払いすることにより充当しておりますが、当該前払いは、業務提携の一環として継続
する予定です。
また、上記の平成30年８月15日に第三者割当増資にて調達いたしました資金において、未充当
である70万円につきましては、今後、ピートへ充当することは予定しておりません。現在、新た
な使途について検討を行っており、決定いたしましたら速やかにお知らせいたします。
また、本件株式譲渡に伴い、ピートの大株主で代表取締役である赤池順一氏及びピートの筆頭
株主である赤池弘子氏より、当社の意思と同一の内容の議決権を行使することに関する同意を解
消したい旨の要請があり、当社はこれに同意しました。本件株式譲渡と同時に、赤池順一氏及び
赤池弘子氏による議決権行使に関する当該同意は撤回されます。
2
２．異動する子会社の概要
（１） 名 称 株式会社ピート
（２） 所 在 地 東京都墨田区錦糸町 1-11-16
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 赤池 順一
（４） 事 業 内 容 衣料品、服飾雑貨の製造、小売及び卸売
（５） 資 本 金 48 百万円
（６） 設 立 年 月 日 昭和 43 年３月６日
（７） 大 株 主 及 び 赤池 弘子 48.1％
持 株 比 率 赤池 順一 37.6％
（８） 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 当社は当該会社の株式の 40.20％を保有しております。
当社取締役の内１名が当該会社の社外取締役を、当社の監査役
の内１名が当該会社の監査役を兼任しております。
人 的 関 係
今後につきましては、社外取締役は、引き続き兼任いたします
が、監査役は退任を予定しております。
当社は当該会社に対し 100 百万円、金銭の貸付を行っており、
取 引 関 係
また、当該会社は当社に対して商品の卸売を行っております。
（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 平成 28 年 7 月期 平成 29 年 7 月期 平成 30 年 7 月期
純 資 産 538 561 560
総 資 産 2,899 2,951 2,561
１株当たり純資産(円) 5,606.79 5,845.52 5,35.93
売 上 高 4,257 4,181 4,128
営 業 利 益 118 66 △45
経 常 利 益 96 45 △61
当 期 純 利 益 33 22 △41
１株当たり当期純利益(円) 346.33 238.73 △427.75
１ 株 当 た り 配当金(円) ― ― ―
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（参考）最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 平成 28 年 7 月期 平成 29 年 7 月期 平成 30 年 7 月期
純 資 産 356 390 374
総 資 産 3,135 3,178 2,753
１株当たり純資産(円) 3,712.25 4,064.21 3,902.64
売 上 高 4,756 4,655 4,474
営 業 利 益 127 83 △48
経 常 利 益 105 62 △62
当 期 純 利 益 7 33 △42
１株当たり当期純利益(円) 79.74 351.96 △445.47
１ 株 当 た り 配当金(円) ― ― ―
※ピートは未上場企業であり連結決算を実施していないため、同社の子会社３社を単純合算して
おります。
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
3
３．株式譲渡の相手先の概要
（１）13,100株譲渡の相手先
① 名 称 株式会社ピート
同社の概要につきましては、上記「２．異動する子会社の概要」をご参照ください。
（２）13,100株譲渡の相手先
① 氏 名 赤池 順一
② 住 所 千葉県船橋市
③ 上場会社と当該個 当該個人は当社の子会社であるピートの普通株式を 21,600 株
人との間の関係 保有しており、また、同社の代表取締役であります。
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
38,600株
(１) 異動前の所有株式数 （議決権の数：38,600個）
（議決権所有割合：40.20％）
(２)譲渡株式数 26,200株
(３)譲渡価額 27百万円
12,400株
(４) 異動後の所有株式数 （議決権の数：12,400個）
（議決権所有割合：14.9％）
※1株につき1,040円で、当社の取得価額と同額です。
５．日程
(１) 取締役会決議日 平成31年２月27日
(２) 株式譲渡携契約締結日 平成31年２月27日
(３) 株式譲渡実行日 平成31年２月28日
６．今後の見通し
当社は、本件株式譲渡に伴い、平成31年２月期第４四半期会計期間よりピートが当社連結財務
諸表から除外され、個別決算へと移行します。
これに伴い、平成31年２月期第４四半期会計期間よりピートが連結子会社ではなくなったこと
により、当社のピート経営への関与がなくなることから、会計手続きとしてはピートの独自経営
による今後の業績計画を精査したうえで、ピート株式減損等の検討を行う必要が出てまいります。
当該、精査・検討の結果によっては、特別損失等を計上する可能性があります。
本件による当社の平成31年２月期の業績に与える影響につきましては、個別決算への移行に伴
い、個別業績予想を公表することとなります。現在、精査を行っておりますが、具体的金額が確
定しましたら、速やかにお知らせいたします。
以上
4