3079 ＤＶｘ 2020-05-15 15:00:00
取締役の報酬限度額の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 ディーブイエックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 柴﨑 浩
（コード番号：3079 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 平能 直弘
電 話 03－5985－6827
取締役の報酬限度額の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬限度額を
改定（以下、
「本改定」といいます。）するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」とい
います。 の導入を決議し、本改定および本制度に関する議案を 2020 年６月 24 日開催予定の当社第
）
34 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）に付議することとしましたので、下記のとお
り、お知らせします。なお、役員報酬制度の見直しに伴い、2020 年６月 24 日をもって役員退職慰労
金制度は廃止いたします。
記
１．本改定の目的等
2004 年６月 25 日開催の当社第 18 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）は、年額 400 百万円以内、監査役の報酬限度額は
年額 50 百万円以内とご承認いただき、現在に至っています。
この度、経営環境への迅速な対応のための取締役定員総数の削減（監査等委員である取締役を除き
ます。
）および取締役会のガバナンス機能強化のための監査等委員会設置会社への移行（本株主総会
付議、本日付「監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ」
をご参照ください。）と当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下、
「対
象取締役」といいます。）を対象に新たに本制度を導入することも考慮し、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く）の報酬限度額を年額 250 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を
含みません。、
）監査等委員である取締役の報酬限度額を年額 50 百万円以内とさせていただくことを、
本株主総会に付議する予定です。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企
業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件とします。
なお、本株主総会では、上記「１．本改定の目的等」の改定後の報酬限度額とは別枠で、本制度
を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご
承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
（１）本制度の報酬総額
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 80 百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とします。
（２）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の
年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で
給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記（４）に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
（３）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 80,000 株を、各事業年度において割り当てる
譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みま
す。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の
調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
（４）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受け
る対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30 年間（以下、
「譲渡制限期間」といいます。、
）
当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」といいます。
）につき、第三
者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすること
ができない（以下、 「譲渡制限」といいます。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得
する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事
由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得
する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解
除する。ただし、当該対象取締役が、譲渡制限期間が満了した時点まで継続して当社の取締役、執行
役員または使用人のいずれかの地位にあった場合は、 当該満了時点において保有する本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除しないものとする。
また、当該対象取締役が、任期満了・定年等の当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限
期間が満了する前に当社の取締役、 執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理
的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、 当社取締役会）で承認された場合（当
該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。 以下、「組織
再編等承認時」といいます。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた
対象取締役が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職することと
なる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日まで
の期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．その他
当社は、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、譲渡制限付株式を当
社取締役会決議により割り当て、当社普通株式を発行または処分する予定です。
また、当社の役員規程による役員定年年齢を超えて再任した取締役および執行役員については、譲渡
制限付株式が中長期インセンティブであることから、譲渡制限付株式の割当ての対象とはいたしませ
ん。
以 上