3079 ＤＶｘ 2020-05-15 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 ディーブイエックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 柴﨑 浩
（コード番号：3079 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 平能 直弘
電 話 03－5985－6827
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 24 日開催予定の当社第 34 期定時株主総会で定款の
一部変更の議案をご承認いただくことを前提として、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガ
バナンスの充実の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしま
した。
また、これに伴う役員の異動を決議し、同株主総会に付議する予定となっておりますので下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１） 移行の目的
取締役職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の
監督機能を高め、更なる監視体制の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るこ
とを目的として監査等委員会設置会社に移行することといたします。
また、これに伴い経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の役割を明確化するために、執
行役員制度も刷新し、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応可能な経営体制といたします。
（２） 移行の時期
2020 年６月 24 日開催予定の定時株主総会において、必要な定款の一部変更についてご承認をい
ただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款の一部変更
（１） 変更の理由
取締役会の監督機能を高め、更なる監視体制の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの
充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委
員である取締役に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等、所要
の変更を行うものであります。なお、定款第 29 条（取締役の責任免除）の改定に関しましては、
各監査役の同意を得ております。
（２） 変更の内容
定款の一部変更の内容は別紙のとおりです。
（３） 定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年６月 24 日（水）
定款変更のための効力発生日（予定） 2020 年６月 24 日（水）
３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（2020 年６月 24 日付）
（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
（2020 年６月 24 日開催予定の第 34 期定時株主総会に付議）
氏 名 現役職 新役職 備考
柴﨑 浩 代表取締役社長 同左 再任
鍋谷 正行 常務取締役 取締役常務執行役員 再任
平能 直弘 取締役執行役員 同左 再任
宮本 聡 取締役執行役員兼業務部長 同左 再任
東 俊彦 取締役 同左 再任
村松 光春 取締役（社外） 取締役（社外） 再任・公認会計士
堂垣内 重晴 取締役（社外） 取締役（社外） 再任
（２） 監査等委員である取締役の候補者
氏 名 現役職 新役職 備考
戸田 幸子 常勤監査役 取締役監査等委員（常勤） 新任
中村 眞一 監査役（社外） 取締役監査等委員（社外） 新任・弁護士
野島 透 ― 取締役監査等委員（社外） 新任・公認会計士
（３） 補欠の監査等委員である取締役の候補者
氏 名 現役職 新役職 備考
鈴木 乃里子 ― 補欠取締役監査等委員(社外) 新任・公認会計士
（４）退任予定取締役
氏 名 現役職 退任後役職名 備考
千葉 茂 代表取締役会長 ― 任期満了
（５）退任予定監査役
氏 名 現役職 退任後役職名 備考
戸田 幸子 常勤監査役 取締役 監査等委員（常勤） 任期満了
三縄 昭男 監査役（社外） ― 任期満了
中村 眞一 監査役（社外） 取締役 監査等委員（社外） 任期満了
４．新任の監査等委員である取締役候補者の氏名および略歴
氏 名 略歴、地位および重要な兼職の状況
（生年月日）
1985 年４月 鈴木税理士事務所入所
の じま とおる
野島 透 1992 年 11 月 監査法人朝日新和会計社
（1960 年 10 月 13 日） （現有限責任あずさ監査法人）入社
2002 年７月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2009 年７月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2019 年７月 野島透公認会計士事務所所長（現任）
５．新任の補欠の監査等委員である取締役候補者の氏名および略歴
氏 名 略歴、地位および重要な兼職の状況
（生年月日）
1981 年３月 監査法人中央会計事務所入所
すず き の り こ
鈴木 乃里子 1989 年３月 中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所
（1957 年 12 月 29 日） （現 PwC 税理士法人）入所
1992 年 10 月 監査法人朝日新和会計社
（現有限責任あずさ監査法人）入社
2015 年 10 月 鈴木乃里子公認会計士事務所所長（現任）
2020 年４月 フロンティア不動産投資法人監督役員（現任）
以上
【別紙】
（下線部が変更部分です。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 （条文省略） 第２条 （現行どおり）
（１）～（９）（条文省略） （１）～（９）（現行どおり）
（10）前各号に付帯または関連する一切の業務お （10）前各号に付帯または関連する一切の事業
よび投資 および投資
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関）
（新 設） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
第４条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
（単元株式数） （単元株式数）
第６条 当会社の１単元の株式数は、100株と 第７条 当会社の単元株式数は、100株とす
する。 る。
（単元未満株主の権利制限） （単元未満株主の権利制限）
第 ７条 当会社の単元未満株主は、その有する単 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満
元未満株式について、以下に掲げる権利 株式について、以下に掲げる権利以
以外の権利を行使することができない。 外の 権利を行使す ることが できな
い。
（１）～（２）
（条文省略） （１）～（２）
（現行どおり）
（３）株主の有する株式数に応じて募集 （３）株主の有する株式数に応じて募
株式または募集新株予約権の割 集株式の割当ておよび募集新株
当てを受ける権利 予約権の割当てを受ける権利
第８条 （条文省略） 第９条 （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第９条 株主名簿および新株予約権原簿への記 第 10 条 当会社の株主名簿および新株予約権原
載または記録、単元未満株式の買取り、 簿への記載または記録、単元未満株
その他株式または新株予約権に関する 式の買取り、その他株式または新株
取扱いおよび手数料、株主の権利行使 予約 権に関する取 扱いおよ び手数
に際しての手続等については、法令ま 料、株主の権利行使に際しての手続
たは定款に定めるもののほか、取締役 等については、法令または定款に定
会において定める株式取扱規程によ めるもののほか、取締役会において
る。 定める株式取扱規程による。
第 10 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条 （条文省略） 第12条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集者および議長）
第 12 条 株主総会は、法令に別段の定めがある 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがあ
場合を除き、取締役会の決議によっ る場合を除き、取締役会の決議によっ
て、取締役社長が招集する。取締役社 て、代表取締役が招集し、議長となる。
長に事故があるときは、あらかじめ取 なお、代表取締役が複数あるときは、
締役会において定めた順序により、他 代表取締役のうち、あらかじめ取締役
の取締役が招集する。 会が定めたものが株主総会を招集し、
議長となる。
２．株主総会においては、取締役社長が議 ２．代表取締役に事故があるときは、あら
長となる。取締役社長に事故があると かじめ取締役会の決議をもって定め
きは、あらかじめ取締役会において定 た順序により他の取締役がこれにあ
めた順序により、他の取締役が議長と たる。
なる。
第13条～第16条 （条文省略） 第14条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置）
第 17 条 当会社は、取締役会を置く。 （削 除）
（取締役の員数） （取締役の員数および選任）
第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役は除く）は、８名以内とし、監査
等委員である取締役は、５名以内とす
る。
（第 19 条第１項より移動して変更） ２．取締役は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役を区別して株主総
会の決議によって選任する。
（新 設） ３．当会社は、法令に定める監査等委員会
である取締役の員数を欠くことにな
る場合に備えて、株主総会において
補欠の監査等委員である取締役を選
任することができる。
（第 19 条第２項より移動） ４．取締役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（第 19 条第３項より移動） ５． 取締役の選任決議は、累積投票に
よらない。
（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選 （第 18 条第２項に移動して変更）
任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使す （第 18 条第４項に移動）
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらな （第 18 条第５項に移動）
い。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く）の任期は、選任後１年以内に終了
する定時株主総会終結の時までとす する事業年度のうち最終のものに関
る。 する定時株主総会終結の時までとす
る。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総
会終結の時までとする。
（新 設） ３．補欠の監査等委員である取締役の選任
に係る決議が効力を有する期間は、当
該決議後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
（新 設） ４．任期満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期
の満了までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 20 条 取締役会は、その決議によって、取締
代表取締役を選定する。 役（監査等委員である取締役を除く）
の中から代表取締役を選定する。
２．代表取締役は当会社を代表し、当会社の ２．代表取締役は当会社を代表し、当会社
業務を執行する。 の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議によって、取締 ３．取締役会は、必要に応じて、その決議
役社長１名を選定し、また必要に応 によって、役付取締役の地位を創設
じ、取締役会長および取締役副社長、 し、取締役（監査等委員である取締役
専務取締役、常務取締役各若干名を選 を除く）の中から役付取締役を若干名
定することができる。 選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集者および議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある 第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ
場合を除き取締役社長が招集し、議長 る場合を除き、取締役会においてあ
となる。取締役社長に事故があるとき らかじめ定めた取締役が招集し、議
は、あらかじめ取締役会において定め 長となる。当該取締役に事故がある
た順序により、他の取締役が招集し、議 ときは、あらかじめ取締役会におい
長となる。 て定めた順序により、他の取締役が
招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し、会日の３日前まで し、会日の３日前までに発する。ただ
に発する。ただし、緊急の場合には、こ し、緊急の場合には、この期間を短縮
の期間を短縮することができる。 することができる。
（新 設） ２．取締役全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで取締役会を開催
することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 23 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定に基づき、取締役会の決議によ
って重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く）の決定の全部ま
たは一部を取締役に委任することが
できる。
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の 第 25 条 当会社は、取締役の全員が取締役会
決議事項について書面または電磁的 の決議事項について書面または電磁
記録により同意した場合には、当該決 的記録により同意した場合には、当
議事項を可決する旨の取締役会の決 該決議事項を可決する旨の取締役会
議があったものとみなす。ただし、監 の決議があったものとみなす。
査役が異議を述べたときはこの限り
でない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領お 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領
よびその結果ならびにその他法令に定 およびその結果ならびにその他法令
める事項は、議事録に記載または記録 に定める事項は、議事録に記載また
し、出席した取締役および監査役がこ は記録し、出席した取締役がこれに
れに記名押印または電子署名する。 記名押印または電子署名する。
第 27 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に 第 28 条 取締役の報酬等は、監査等委員である
よって定める。 取締役とそれ以外の取締役とを区別
して、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規 第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の
定により、取締役会の決議によって、取 規定に基づき、取締役会の決議によっ
締役（取締役であったものを含む。
）の て、取締役（取締役であったものを含
会社法第 423 条第１項の賠償責任につ む）の同法第 423 条第１項の損害賠償
いて法令に定める要件に該当する場合 責任を法令の限度において免除する
には賠償責任額から法令に定める最低 ことができる。
責任限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。
２．当会社は、社外取締役との間で、会社 ２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規
法第 423 条第１項の賠償責任について 定に基づき、取締役（業務執行取締役
法令に定める要件に該当する場合には 等であるものを除く）との間で同法第
賠償責任を限定する契約を締結するこ 423 条第１項の損害賠償責任を限定
とができる。ただし、当該契約に基づ する契約を締結することができる。た
く賠償責任の限度額は金 300 万円以上 だし、当該契約に基づく損害賠償責任
であらかじめ定めた額と法令の定める の限度額は法令に規定する額とする。
最低責任限度額とのいずれか高い額と
する。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置）
第 30 条 当会社は、監査役および監査役会を置 （削 除）
く。
（監査役の員数）
第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削 除）
２．当会社は、会社法第 329 条第３項の規
定に基づき、法令に定める監査役の員
数を欠くこととなる場合に備えて、補
欠監査役を選任することができる。
（監査役の選任）
第 32 条 監査役および補欠監査役は、株主総会 （削 除）
の決議によって選任する。
２．監査役および補欠監査役の選任決議は、
議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 （削 除）
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２．補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時ま
でとする。
３．会社法第 329 条第３項の規定に基づき
選任された補欠監査役の選任決議が効
力を有する期間は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までと
する。
４．前項の補欠監査役が監査役に就任した
場合の任期は、退任した監査役の任期
が満了する時までとする。ただし、選任
後４年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終
結の時を超えることができない。
（常勤監査役）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の （削 除）
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 （削 除）
し、会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の場合には、この期間を短縮す
ることができる。
（監査役会の決議の方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め （削 除）
がある場合を除き、監査役の過半数を
もって行う。
（監査役会規程）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または （削 除）
定款に定めるもののほか、監査役会に
おいて定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削 除）
よって定める。
（監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規 （削 除）
定により、取締役会の決議によって、監
査役（監査役であったものを含む。
）の
会社法第 423 条第１項の賠償責任につ
いて、法令に定める要件に該当する場
合には賠償責任額から法令に定める最
低責任限度額を控除して得た額を限度
として免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法
第 423 条第１項の賠償責任について法
令に定める要件に該当する場合には賠
償責任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基づく賠
償責任の限度額は、金 300 万円以上で
あらかじめ定めた額と法令の定める最
低責任限度額とのいずれか高い額とす
る。
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって、
監査等委員の中から常勤の監査等委
員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対し、会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急の場合には、この期
間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員
会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは定款に定めるもののほか、監査等
委員会において定める監査等委員会
規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第40条 当会社は、会計監査人を置く。 （削 除）
第41条～第42条 （条文省略） 第33条～第34条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定め
る。
（会計監査人の責任免除） （会計監査人の責任免除）
第 44 条 当会社は、取締役会の決議によって、会 第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規
計監査人（会計監査人であったものを 定に基づき、取締役会の決議によっ
含む。 の会社法第 423 条第１項の賠償
） て、会計監査人（会計監査人であった
責任について、法令に定める要件に該 ものを含む）の同法第 423 条第１項の
当する場合には賠償責任額から法令に 損害賠償責任を法令の限度において
定める最低責任限度額を控除して得た 免除することができる。
額を限度として免除することができ
る。
２．当会社は、会計監査人との間で、会社 ２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
法第 423 条第１項の賠償責任について 規定に基づき会計監査人との間で同
法令に定める要件に該当する場合には 法第 423 条第１項の損害賠償責任を
賠償責任を限定する契約を締結するこ 限定する契約を締結することができ
とができる。ただし、当該契約に基づ る。ただし、当該契約に基づく損害賠
く賠償責任の限度額は金 300 万円以上 償責任の限度額は法令に規定する額
であらかじめ定めた額と法令の定める とする。
最低責任限度額とのいずれか高い額と
する。
第７章 計算 第７章 計算
第 45 条～第 48 条（条文省略） 第 37 条～第 40 条（現行どおり）
（新設） 附則
（新 設） 第１条 当会社は、取締役会の決議によって、
第 34 期定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第 423 条第 1 項に規定
の監査役であったものの損害賠償責
任を法令の限度において免除するこ
とができる。
以上